Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Zmiana udziałowca i zarządu spółki a pełnomocnictwo udzielone przed sprzedażą i zmianami w spółce

Z Pani relacji wynika, że pracuje Pani w spółce z o.o. i posiada Pani pełnomocnictwa do załatwiania pewnych spraw np. w urzędzie skarbowym, ZUS czy w kontaktach z bankami. Obecnie spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, a jedynie zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Z uwagi na powyższe pyta Pani, czy pełnomocnictwa udzielone Pani przed sprzedażą i zmianami w spółce, będą obowiązywać cały czas, czy też nowy zarząd musi udzielić nowych pełnomocnictw.

Pyta Pani także, jakie byłoby najlepsze pełnomocnictwo, aby Pani nie ponosiła odpowiedzialności za spółkę, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także sprawy w bankach.

Należy przede wszystkim zaznaczyć i ustalić, jaki charakter pełnomocnictwa Pani posiada, a mianowicie, czy otrzymała Pani pełnomocnictwo od danych osób jako członków zarządu, czy też było to pełnomocnictwo udzielone co prawda przez ,arząd, jednak do reprezentowania spółki na zewnątrz.

Zobacz też: Powołanie pełnomocnika przez zarząd

Czy zmiany w organie spółki mają wpływ na udzielone pełnomocnictwo?

Zgodnie z art. 101 Kodeksu cywilnego:

„§ 1. Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

§ 2. Umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa”.

W Pani przypadku pełnomocnictwo udzielił zarząd jako organ reprezentujący spółkę na zewnątrz i zostało to dokonane w imieniu i na rzecz spółki z o.o. jako osoby prawnej. Tak więc zmiany w organie spółki nie mają żadnego wpływu na treść udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa, chyba że jest to wyraźnie uregulowane w treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki powoduje zawiązanie stosunku prawnego pomiędzy pełnomocnikiem a spółką, a nie osobami członków zarządu. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółka jest podmiotem odrębnym, funkcjonującym samodzielnie w obrocie prawnym.

Przeczytaj też: Zmiana prezesa w spółce z o.o.

Zmiany osobowe w zarządzie spółki a udzielone pełnomocnictwo 

Swoboda umów dopuszcza jednak uregulowanie, że pełnomocnictwo wygasa z chwilą jakiejkolwiek (lub konkretnie wskazanej) zmiany osobowej w zarządzie spółki. Sprzedaż spółki i zmiana jej siedziby nie powoduje jej zmiany podmiotowej, stąd moim zdaniem nie ma podstaw ku temu, aby przyjąć, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki wygasa, chyba że, jak już wspomniałem, inaczej zastrzeżono w treści pełnomocnictwa. Dopiero śmierć mocodawcy (likwidacja bądź upadłość likwidacyjna spółki) spowoduje, że spółka „umiera”, czyli na omawianym gruncie dochodzi do śmierci mocodawcy.

Trudno powiedzieć, w jaki sposób powinna się Pani zabezpieczyć przy odpowiedzialności za czynności dokonane w oparciu o udzielone Pani pełnomocnictwo.  Moim zdaniem dla Pani najbardziej pewne jest pełnomocnictwo jak najbardziej szczegółowe w swojej treści, bowiem to mocodawca w treści takiego pełnomocnictwa określa tak szczegółowo, jak to możliwe, jaką czynność ma Pani dokonać, na jakich warunkach i w jakiej formie.

Najmniej pewne dla Pani jest niewątpliwe pełnomocnictwo ogólne – np. do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, którego ograniczenie przewiduje jedynie ustawa. Zgodnie z art. 95 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Jak stwierdził Stanisław Rudnicki, autor komentarza, istotą przedstawicielstwa jest działanie przedstawiciela w imieniu reprezentowanego i na jego rzecz. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach jego umocowania wywołuje związane z nią skutki prawne bezpośrednio w sferze prawnej reprezentowanego.

Skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika spółki z o.o.

Pełnomocnik spółki z o.o. do reprezentowania spraw spółki działa więc w imieniu i na rzecz spółki. Oznacza to, że skutki prawne czynności prawnej podjętej przez pełnomocnika w granicach jego pełnomocnictwa odnoszą skutki bezpośrednio dla spółki. To spółka odpowiada za wywiązanie się z umów, które zawarł w jej imieniu pełnomocnik, o ile zawieranie takich umów objęte było dzielonym pełnomocnictwem. W tej sytuacji swoje roszczenia wierzyciel może kierować jedynie wobec spółki, a nie pełnomocnika.

Inaczej ma się rzecz w sytuacji, gdy pełnomocnik przekracza swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie z art. 103, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Odpowiedzialność pełnomocnika za stratę poniesioną przez spółkę w wyniku nierzetelnego działania pełnomocnika

Musi Pani jednak pamiętać o tym, że jako pełnomocnik ponosi Pani odpowiedzialność wobec spółki w ramach łączącego Panią i spółkę stosunku prawnego (najczęściej jest to umowa–zlecenie). Jeśli pełnomocnik w wyniku nierzetelnego działania zawinionego spowodował, że spółka poniosła stratę, wówczas pełnomocnik odpowiada za powstałą w ten sposób szkodę.

W myśl art. 471 w razie nienależytego wykonania zobowiązania dłużnik jest zobowiązany do naprawienia wynikłej z niego szkody, chyba, że nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Treść tego przepisu stanowi o domniemaniu odpowiedzialności zobowiązanego ex contractu, którego obalenie polega na niemożności przypisania mu winy umyślnej lub nieumyślnej. Odpowiedzialność dłużnika uzależniona jest od wystąpienia przesłanek odpowiedzialności, tj. szkody, nienależytego wykonania zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz związku przyczynowego między faktem nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania a szkodą.

Odpowiedzialność odszkodowawcza pełnomocnika spółki 

W sytuacji, gdy spółka uważa, że pełnomocnik nie wykonał prawidłowo tego, do czego się zobowiązał, to spółka musi wykazać, iż niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pełnomocnika spowodowało szkodę w majątku spółki. Szkoda spółki musi wynikać z niezachowania należytej staranności przez pełnomocnika.

Musi więc być Pani świadoma, że pełnomocnik nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej w każdej sytuacji, w której negatywnie zostały ocenione podjęte przez niego decyzje. Jeśli jednak spółka wykaże, że z winy pełnomocnika (świadomie, lub z powodu niedbalstwa albo lekkomyślności) spółka poniosła szkodę oraz pomiędzy działaniem pełnomocnika a szkodą spółki istnieje związek przyczynowy, to spółka ma szanse na wygranie procesu sądowego o zapłatę odszkodowania od pełnomocnika.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.