Zakończenie działalności spółki komandytowej

Proces likwidacji spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową.

W procesie likwidacji spółki osobowej należy sporządzić bilans na dzień rozpoczęcia oraz na dzień zakończenia likwidacji (o ile likwidacja zostanie zakończona przed końcem roku obrotowego, w jakim została rozpoczęta).

W przypadku gdy likwidacja spółki trwa dłużej niż rok obrotowy, likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień kończący dany rok obrotowy.

Zasady te wynikają z Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Zawiera on w dziale III przepis:

„Art. 103. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.”

Jako że dział ten nie zawiera odmiennych reguł – do likwidacji spółki komandytowej stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. A zatem:

„Art. 77. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.”

„Art. 81. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.”

Zobacz też: S24 likwidacja spółki

Dzień sporządzenia bilansu w przypadku likwidacji spółki komandytowej

Z przepisów K.s.h. wynika jasna zasada, że w przypadku likwidacji spółki komandytowej bilans sporządza się na dzień:

• otwarcia likwidacji oraz
• dzień zakończenia likwidacji oraz
• na ostatni dzień roku obrachunkowe, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok.

Przypadek 3 nie wymaga dodatkowych wyjaśnień.

Przeczytaj też: Połączenie spółek K.s.h.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

W przypadkach określonych powyżej należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Ale – w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Zobacz również: Wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowej

Otwarcie likwidacji spółki

Otwarcie likwidacji następuje zatem z dniem:

1. zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania albo
2. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub
3. uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd.

Bez względu na zapis w uchwale określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały.

Zakończenie likwidacji spółki jawnej powinno być zamknięte bilansem na dzień jej zakończenia.

Bilans taki w przypadku spółki komandytowej nie ma specjalnej nazwy „likwidacyjny”. Z jego opisu natomiast wnioskować można, że jest sporządzony na określony dzień nazywany dniem zakończenia likwidacji.

Z K.s.h. (art. 77) wynika, że likwidacja spółki komandytowej polega na zakończeniu przez likwidatorów bieżących interesów, ściągnięciu wierzytelności, upłynnieniu majątku i zaspokojeniu z uzyskanych środków wierzycieli (wypełnienie zobowiązań). Można powiedzeń., że:

• K.s.h. nie przesądza, czy dzień zamknięcia likwidacji to dzień po spłacie ostatniego zobowiązania, czy też dzień późniejszy;
• w dniu następnym po dniu bilansowym dzieli się pozostały majątku spółki między udziałowców,
• nie wiadomo, czy likwidacja dla swego zakończenia wymaga dokonania innych niż podział pozostałego majątku czynności.

Przeczytaj również: Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji a sprawozdanie finansowe

Zakończenie likwidacji spółki i wniosek do KRS o rozwiązanie spółki

Formalnie bilans i sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji kończy likwidację i uzasadnia złożenie sprawozdania finansowego (sprawozdania likwidacyjnego) do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o rozwiązanie spółki.

Jako że K.s.h. nie przesądza wprost, co należy uznać za dzień zakończenia likwidacji – to zasadny jest wniosek, iż zależy to od uznania spółki.

Spółka, znając sytuację (w zakresie zakończenia przez likwidatorów bieżących interesów, ściągnięcia wierzytelności, upłynnienia majątku i zaspokojenia z uzyskanych środków, wierzycieli) władna jest zdecydować, że zakończenie likwidacji ma nastąpić lub nastąpi w określonym dniu.

Jest to znaczne ułatwienie dla likwidatorów, albowiem nie muszą oni samodzielnie decydować o czymś, o czym decydować nie mogą. Tym samym nie dojdzie do sytuacji, że bilans sporządzony na dzień, jaki wg likwidatorów będzie dniem zakończenia likwidacji – nie będzie tym dniem i powstanie konieczność sporządzenia nowego bilansu na inny dzień jako dzień zakończenia likwidacji.

Przyjrzyjmy się jeszcze innym przepisom w tym zakresie.

Według ustawy o rachunkowości – dzień bilansowy to dzień, na który jednostka sporządza sprawozdanie finansowe. I dalej według tejże – likwidowana spółka ma obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również zakończenia likwidacji – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

W wyniku zamknięcia ksiąg rachunkowych powinno dojść do sporządzenia sprawozdania finansowego na ten dzień.

Dzień na który należy sporządzić sprawozdanie po zakończeniu likwidacji spółki

Dzień, na który należy sporządzić sprawozdanie po zakończeniu likwidacji (likwidacyjne, dzień bilansowy), został określony w odniesieniu do spółek kapitałowych. Jest to dzień przypadający po spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, ale poprzedzający podział między wspólników pozostałego majątku.

Na dzień zakończenia likwidacji sporządza się tylko jeden bilans.

Dniem zakończenia likwidacji jest dzień przed dokonaniem podziału majątku między wspólników.

Takie rozumienie pojęcia „ dzień zakończenia likwidacji” przyjmowane jest w odniesieniu do spółek osobowych. Wydaje się to uzasadnione, tym bardziej, że – określenie dnia zakończenia działalności likwidowanej spółki przypadającego po podziale środków (niedoboru) pomiędzy wspólników spowodowałoby, że w sprawozdaniu takim wykazane byłyby praktycznie wartości zerowe, co samo przez się nie dawałoby żadnej wiedzy (informacji) o skutkach procesu likwidacyjnego.

Sporządzenie sprawozdania na dzień poprzedzający podział majątku skutkuje wskazaniem w nim danych o faktycznym majątku, który pozostanie po zaspokojeniu wierzycieli.

Dla spółki jawnej, która podlega obowiązkowi prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie finansowe składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia (art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości).

Czy dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych musi pokrywać się z dniem zakończenia likwidacji spółki?

Poprzez analogiczne stosowanie przepisów dotyczących spółek kapitałowych do spółki komandytowej – bilans ten można nazwać bilansem likwidacyjnym.

Według ustawy o rachunkowości – art. 12. „2. Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c: 1) na dzień kończący rok obrotowy, 2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie, 3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, 4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, 5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału, 6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, 7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń”.

Przepis wskazuje na obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia likwidacji – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zakończenia likwidacji.

Zatem dzień zakończenia likwidacji może być dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych. Ale nie musi – z uwagi na to, że zamknięcie ksiąg powinno nastąpić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia zdarzenia w postaci likwidacji. Co oznacza, że dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych nie musi pokrywać się z dniem zakończenia likwidacji (dniem bilansowym).

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.