• Autor: Katarzyna Siwiec
Jeżeli spółka z o.o. ma dwóch udziałowców, jeden z nich w spółce pełnić rolę prezesa, a drugi członka zarządu. Dodatkowo każdy z nich w spółce wykonuje określone czynności, realizuje zlecenia, prowadzi promocję itd. To w jaki sposób mogą oni podpisywać umowy ze spółką, tak aby bezpiecznie pobierać wynagrodzenie za pełnione funkcje oraz za wykonane zlecenia?
Odpowiadając na Pana pytanie, wyjaśniam, że teoretycznie nie ma przeszkód, aby członkowie zarządu spółki z o.o. zostali w niej zatrudnieni. Mogą pełnić funkcję w zarządzie i dodatkowo być zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub umowy-zlecenia zarówno jako członek zarządu, jak i dodatkowo przy wykonywaniu innych czynności.
Potwierdza to m.in. brzmienie art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który mówi, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zobacz też: Maksymalne wynagrodzenie prezesa fundacji
Zawarcie umowy o pracę wymaga zwołania zgromadzenia wspólników, które po pierwsze pozwoli na zawarcie umowy o pracę z członkami zarządu plus przy braku rady nadzorczej w spółce powoła pełnomocnika do zawarcia umów o pracę.
Ustalenie wynagrodzenia musi mieć miejsce albo na zgromadzeniu wspólników (ewentualnie można podjąć uchwałę w trybie obiegowym ale w przypadku gdy i tak będzie zwołane zgromadzenie celem powołania pełnomocnika do zawarcia umowy jest to bezcelowe) albo określone przez tego pełnomocnika – tak to określa obecnie obowiązujący art. 2031 Kodeksu spółek handlowych, który poniżej cytuję:
„Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.
Nie ma też zakazu łączenia stanowiska w zarządzie z innymi czynnościami, bardzo często członek zarządu jest jednocześnie dyrektorem jakiegoś działu konkretnego czy też np. głównym księgowym, więc teoretycznie może być też specjalistą od marketingu np.
Oczywiście fakt ten będzie trzeba zgłosić do ZUS-u i opłacać składki na ubezpieczenia społeczne, na dzień dzisiejszy, ponieważ nie jest to przypadek jednoosobowej spółki w wysokości jak od pracownika.
Przeczytaj też: Umowa zlecenie z prezesem zarządu spółki wzór
Reasumując – aby zawrzeć umowę, należy zwołać zgromadzenie wspólników, najlepiej na nim już ustalić zasady wynagrodzenia zarządu i powołać pełnomocnika, który umowy te z członkami zarządu zawrze.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
Zapytaj prawnika
