• Autor: Katarzyna Siwiec
Czy umowa zakupu udziałów w spółce z o.o. jest ważna i skuteczna? Chciałem nabyć udziały w sp. z o.o. Notariusz potwierdził podpisy na umowie. Sprzedający ze wszystkimi egzemplarzami umowy udał się ze mną do mojego banku. Tam przelewem zapłaciłem za kupowane udziały. Jednak sprzedający nie oddał mi mojego egzemplarza umowy, a następnego dnia zwrócił otrzymane przelewem pieniądze. Czy umowa kupna jest ważna?
Odpowiadając na Pana pytania, wyjaśniam, że umowa nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 180 Kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h.) powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Notariusz poświadczył tym samym tylko Panów podpis na umowie, niestety nie jest to klasyczny akt notarialny, a tym samym notariusz nie może wydać kopii dokumentu. Ma tylko odnotowaną czynność notarialną poświadczenia podpisów, bez treści umowy.
Zgodnie z art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 K.s.h., jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Z tego też powodu brak zachowania w stosunku do umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi skutkuje nieważnością takiej umowy. Ponieważ w tym przypadku forma umowy została zachowana umowa jest ważna aczkolwiek w Pana przypadku będzie problem z udowodnieniem, ze umowa została w ogóle zawarta. Na szczęście będzie pewien ślad u notariusza oraz transakcje na koncie bankowym.
Musi Pan mieć jednak świadomość, że trzeba zgłosić spółce zmianę wspólnika oraz wpisać zmianę do Krajowego Rejestru Sądowego – to odbywa się na podstawie dokumentu, którym Pan obecnie nie dysponuje. Dlatego konieczne w tej sytuacji byłoby w mojej ocenie wystąpienie do sądu z powództwem o ustalenie, że umowa taka została zawarta. Ma Pan bowiem interes prawny w uzyskaniu takiego rozstrzygnięcia, skoro nie dysponuje Pan egzemplarzem umowy (to jest bowiem jedyny problem jego brak).
Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r. , sygn.akt III CZP 22/12, postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.). „Katalog” dokumentów możliwych do przedłożenia przez spółkę jako dowód zmian w składzie osobowym wspólników nie ogranicza się wyłącznie do listy wspólników i umowy zbycia udziałów.
Dowodem zmian w składzie osobowym wspólników może być przedstawione przez spółkę orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 Kodeksu cywilnego) lub orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis w księdze udziałów, według której zarząd spółki sporządza listę wspólników (art. 188 § 1 i 3 K.s.h.), może nastąpić na podstawie każdego dowodu przedstawionego spółce, jeśli jego treść wskazuje na przejście udziałów na inną osobę.
Reasumując, umowa jest ważna, ale Pan nie ma jej egzemplarza, więc jest problem z wykazaniem jej zawarcia.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
Zapytaj prawnika
