• Data: 2024-11-14 • Autor: Katarzyna Talkowska-Szewczyk
Przed prawie 2 miesiącami sprzedaliśmy spółki: spółkę z o.o. i spółkę z o.o. sp. k. Niestety, do tej pory nie odnotowaliśmy zmian w KRS odnośnie zmienionego składu zarządu w tym prezesa. Kontakt z nabywcą jest utrudniony. Uzyskaliśmy w KRS informację, że wniosek został nieprawidłowo złożony – niewłaściwa wpłata. Co możemy zrobić, aby doprowadzić do wprowadzenia zmian własnościowych w tych spółkach zgodnie ze stanem faktycznym?
Przede wszystkim trzeba rozróżnić dwie sytuacje:
Zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r., poz. 685) wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zarówno wniosek zawierający informacje o zmianie wspólników (sprzedaż), jak i zmiana w składzie osobowym członków zarządu wymaga zgłoszenia do Rejestru przedsiębiorców w ciągu 7 dni od dnia wystąpienia tego zdarzenia, tj. dokonania sprzedaży udziałów albo zmiany członków zarządu. Przez pojęcie zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu należy rozumieć dokonanie czynności prawnej bądź faktycznej albo inne zdarzenie niezależne od woli ludzkiej (np. śmierć jednego z członków zarządu), na mocy którego uległy zmianie dane ujawnione w rejestrze. W razie gdy wniosek wymaga dokonania kilku aktów działania, termin powinien być liczony od daty powzięcia czynności głównej (np. w przypadku powzięcia uchwały o wyborze nowego członka zarządu od daty tej uchwały, a nie od daty złożenia przed notariuszem bądź sądem wzoru podpisu; w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od daty umowy sprzedaży, a nie od daty sporządzenia listy wspólników).
Skutkiem naruszenia siedmiodniowego terminu będzie powstanie możliwości wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego, o którym mowa w art. 24 ustawy o KRS. Nie ma zagrożenia, że dokonane, a niezgłoszone w terminie siedmiu dni czynności podlegające ujawnieniu w KRS staną się przez samo naruszenie tego terminu nieważne czy bezskuteczne. Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy, 7-dniowy termin. Zgodnie z art. 24 ust. 1b: Wezwań w postępowaniach, o których mowa w ust. 1 (postępowania przymuszające), sąd dokonuje pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W przypadku niewykonania obowiązków w terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych.
Postępowanie przymuszające sensu stricto uregulowane w art. 24 ustawy o KRS to w zasadzie najszerzej ujęte narzędzie sądu rejestrowego o charakterze władczym – nadzorczym. Zostało ono przez ustawodawcę określone bardzo szeroko zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Postępowanie przymuszające jest każdorazowo prowadzone przez sąd rejestrowy z urzędu, niezależnie od tego, w jaki sposób sąd ten uzyskał informacje prowadzące do jego wszczęcia (np. w drodze pisma byłego wspólnika informującego o niezłożeniu wniosku o jego wykreślenie). O charakterze samego postępowania przymuszającego jako postępowania pomocniczego, jak i wydawanych w jego toku postanowień wypowiedział się Sąd Najwyższy, wskazując, że postanowienie wydane w postępowaniu przymuszającym, którego celem jest zobowiązanie podmiotu wpisanego do KRS do podjęcia działań zmierzających między innymi do złożenia wymaganych dokumentów, nie stanowi sprawy o wpis.
Obowiązek zgłoszenia zmian obciąża zarząd spółek. Zatem w Państwa przypadku zasadne byłoby poinformowanie właściwego sądu rejestrowego o:
Na podstawie tychże informacji Sąd podejmie wobec spółek postępowanie przymuszające. Proszę przy tym pamiętać, że przedmiotowe informacje należy przesłać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Brak aktualizacji po sprzedaży spółki
Pan Tomasz sprzedał swoje udziały w spółce z o.o. oraz ustąpił z funkcji prezesa. Nowi właściciele mieli w ciągu tygodnia złożyć wniosek do KRS o aktualizację zmian, jednak z powodu nieporozumienia między nabywcami a ich pełnomocnikiem, wniosek nie został złożony. Pan Tomasz, chcąc uniknąć dalszych problemów prawnych, zgłosił do sądu fakt sprzedaży i zmian w zarządzie, co pozwoliło na wszczęcie postępowania przymuszającego przez sąd.
Utrudniony kontakt z nowym zarządem
Pani Anna, była prezes spółki z o.o., sprzedała swoje udziały i przekazała obowiązki nowemu zarządowi. Po kilku tygodniach okazało się, że zmiany nie zostały odnotowane w KRS z powodu nieprawidłowej opłaty uiszczonej przez nowych właścicieli. Pani Anna próbowała skontaktować się z nowym zarządem, aby uregulować sytuację, jednak bez skutku. Zdecydowała się zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, co umożliwiło wszczęcie działań przymuszających.
Brak aktualizacji po zmianie wspólników
Firma XYZ Sp. z o.o. sp. k. przeszła przez zmiany w strukturze wspólników po sprzedaży udziałów przez jednego z nich. Nowy wspólnik miał obowiązek zgłoszenia tych zmian do KRS, jednak w wyniku nieporozumień i braku świadomości o terminach, wniosek nie został złożony. Dotychczasowy wspólnik postanowił interweniować i zgłosił sądowi rejestrowemu brak aktualizacji, co pozwoliło na wszczęcie postępowania przymuszającego, w celu dokonania wpisów zgodnych ze stanem faktycznym.
W przypadku zmian własnościowych w spółkach, takich jak sprzedaż udziałów czy zmiana składu zarządu, obowiązkiem nowych właścicieli i zarządu jest niezwłoczne zgłoszenie tych zmian do KRS. Zaniedbanie tego obowiązku może skutkować wszczęciem przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego, mającego na celu wprowadzenie aktualnych danych do rejestru. Właściwe i terminowe działania pozwolą uniknąć sankcji oraz nieporozumień prawnych. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej lub sporządzenia pisma, opisz swój problem w formularzu pod artykułem, a my skontaktujemy się z Tobą w celu udzielenia wsparcia. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Zapytaj prawnika
