Zmiana umów po przekształceniu działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG, ma prawo, aby przekształcić taki biznes w spółkę kapitałową, co zresztą wynika z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Z momentem wpisu do KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką z o.o., a osoba fizyczna (Pani jako przedsiębiorca) wspólnikiem tejże spółki. Ten dzień będzie tak zwanym dniem przekształcenia. Spółka z o. o. będzie miała nowy nr NIP i REGON oraz nr KRS. Niemniej spółce przekształconej (tj. sp. z o.o.) będą przysługiwały wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, tj. JDG. Wynika to wprost z art. 584² § 1 K.s.h.:

„§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej”.

Przekształcenie działalności a zawarte umowy

Przekształca się bowiem nie podmiot, ale prowadzone przedsiębiorstwo, co wynika np. z postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15. Owa zasada odnosi się także do umów, jakie wiążą JDG z klientami/kontrahentami itd. Potwierdza to także orzecznictwo sądowe, np. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze w wyroku z dnia 26 listopada 2020 r., sygn. akt IV U 2861/19, wskazując, że: „Na gruncie prawa cywilnego jednoosobowa spółka kapitałowa z dniem przekształcenia (tj. wpisu spółki przekształconej do KRS) wstępuje w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy (następuje zatem transfer tych praw i obowiązków na spółkę)”. A zatem stroną umowy staje się z dniem przekształcenia spółka z o.o. W sprawie, w której orzekał sąd, strony w dniu przekształcenia zawarły umowę-zlecenie w celu kontynuacji tej zawartej przed dniem przekształcenia, co okazało się zbędne, ponieważ strony wiązała umowa-zlecenie zawarta przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Podsumowując, poza poinformowaniem klientów o zmianie formy prawnej i danych spółki nie musi Pani robić nic. Tak naprawdę nie musi Pani nawet zawierać aneksu do umów z klientami, ponieważ rejestr KRS jest jawny i łatwo sprawdzić w KRS dane spółki powstałej z przekształcenia. Niemniej dla przejrzystości zawierane są aneksy, w których zmieniana jest komparycja umowy aktualizująca dane przedsiębiorcy. Przy czym absolutnie nie jest to wymogiem prawnym.

Zacytuję tu jeszcze wyrok SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14, w którym sąd wskazał: „Treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z »otoczeniem rynkowym« (osobami trzecimi), nie ulega zmianie. Po dniu przekształcenia (art. 584¹ K.s.h.) nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych zawartych przez przedsiębiorcę – osobę fizyczną z osobami trzecimi (dłużnikami czy wierzycielami), a jedynie ich stroną staje się z mocy ustawy (tj. art. 584² § 1 K.s.h.) spółka kapitałowa (podmiot przekształcony), w miejsce tego przedsiębiorcy (jako podmiotu przekształconego)”.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15
3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.