• Data: 2023-11-12 • Autor: Marcin Sądej
Jestem powołanym likwidatorem sp. z o.o., a uchwała o wyborze likwidatora została zaskarżona. Wybór jest zgodny z większościową wolą wspólników i był protokołowany przez notariusza. Czy moja działalność jako likwidatora jest sparaliżowana i nie mogę wykonać żadnych czynności w związku z zaskarżoną uchwała? Czy możliwa jest np. sprzedaż nieruchomości czy inne czynności wynikające z funkcjonowania spółki? Czy grozi mi jakaś odpowiedzialność karna, jeśli sprzedam nieruchomość?
W opisanej sprawie należy zastanowić się nad zagadnieniem zaskarżania uchwał wspólników.
Jak podaje art. 249 Kodeksu spółek handlowych, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Na mocy art. 250 „prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw”.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Najistotniejszy jest jednak przepis stanowiący o skutkach wyroku sądu o uchyleniu uchwały. Art. 254 podaje:
„§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1”.
Pozytywny dla skarżących wyrok sądu w sprawie uchylenia uchwały powoduje, że uchwała jest traktowana, jakby w ogóle nie została podjęta. Wyrok ma charakter konstytutywny i wywiera skutek ex tunc, tj. uchwała zostaje uchylona, tak jakby jej nie było od samego początku.
Wyrok uchylający uchwałę ma moc w stosunkach wewnętrznych, dopiero gdy jest on prawomocny. Przed tym terminem nie ma mocy obowiązującej w stosunkach wewnętrznych
Jednakże, jak czytamy w A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, 2022, art. 254: „Powołany uchwałą zgromadzenia wspólników zarząd, nawet wtedy, gdy uchwała została zaskarżona, ma prawo i obowiązek wykonywania swych obowiązków. Uchwały zgromadzenia wspólników podjęte na zgromadzeniu zwołanym przez zarząd, co do powołania którego toczy się postępowanie o uchylenie uchwały o powołanie lub nawet gdy zapadł wyrok uchylający uchwałę o powołaniu, nie są wadliwe”.
Powyższe wnioski na zasadzie analogii można również odnieść do przypadku czynności podejmowanych przez likwidatorów. W konsekwencji nawet w przypadku skutecznego zaskarżenia uchwały prowadzącego do jej uchylenia czynności podjęte przez likwidatora nie są wadliwe.
W dalszej części Komentarza czytamy:
„Sąd może uwzględnić albo oddalić powództwo. W konsekwencji uwzględnienia powództwa, gdy uchwała zostanie uchylona, wywołuje to skutek konstytutywny, a w przypadku stwierdzenia nieważności skutek deklaratoryjny. Sąd, który uchyla uchwałę, czyni to w całości. Nie może zmienić treści uchwały. Wyrok uchylający uchwałę ma moc wiążącą w stosunku do spółki dopiero po uprawomocnieniu. Przed tym terminem wyrok nie ma mocy obowiązującej ani między spółką a wspólnikami, ani między spółką a członkami organów.
W stosunkach wewnętrznych wyrok ma charakter wiążący i działa ex tunc, natomiast na zewnątrz zależy od dobrej wiary osób trzecich.
W stosunkach zewnętrznych, jeżeli osoby działające były w dobrej wierze (nie można osobie zarzucić działania umyślnego lub niedbalstwa), dokonane transakcje są ważne. Jeżeli były w złej wierze (wiedziały o przyczynach powodujących unieważnienie uchwały lub powinny wiedzieć), to czynności takie są nieskuteczne i należy usunąć skutki podjętej uchwały. Jeżeli więc osoba trzecia jest w złej wierze, ma miejsce podobna sytuacja jak przy stosunkach wewnętrznych, tj. należy dokonać wszelkich rozliczeń, zwrotu rzeczy itp., czyli doprowadzić do sytuacji sprzed podjęcia uchwały.
Zgodnie z art. 7 k.c., jeżeli ustawa uzależnia skutki prawne od istnienia dobrej lub złej wiary, domniemywa się istnienie dobrej wiary”.
Podobnie do doktryny wypowiada się również orzecznictwo sądowe. Wyrok SA w Białymstoku, sygn. akt I ACa 827/17:
„Skoro do dokonania czynności prawnej w postaci przeniesienia własności nieruchomości ustawa wymaga uchwały wspólników (wymaganie takie zawiera art. 228 pkt 4 k.s.h.), to czynność taka dokonana bez ważnej uchwały w tym przedmiocie jest nieważna. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (art. 254 § 1 k.s.h.). Nabywca nieruchomości w takiej sytuacji może jedynie korzystać z ochrony przewidzianej w art. 254 § 2 k.s.h., warunkiem tej ochrony jest jednak dobra wiara”.
Postanowienie SA w Warszawie z dnia 31.01.2011 r., sygn. akt I Acz 2054/10:
„Wyrok stwierdzający nieważność uchwały nie podlega wykonaniu w drodze egzekucji. Jego znaczenie polega na tym, że powód zyskuje formalne potwierdzenie nieważności uchwały, która zostaje wyeliminowana z obrotu prawnego, a jej skutki zostają w całości lub w części zniwelowane. Doprowadzenie do stanu sprzed podjęcia nieważnej uchwały nie będzie jednak możliwe w zakresie, w jakim czynności zostały dokonane z udziałem osób trzecich pozostających w dobrej wierze”.
W konsekwencji dopóki nie dojdzie do wydania wyroku uchylającego uchwałę, Pana działalność nie jest sparaliżowana i może Pan podejmować skuteczne czynności jako likwidator. Samo zaskarżenie uchwały nie powoduje jej uchylenia – w tym zakresie skutek ten wywołuje dopiero z mocą wsteczną prawomocny wyrok sądu o charakterze konstytutywnym.
Jeżeli chodzi natomiast o czynność sprzedaży nieruchomości, to skuteczność dokonania umowy sprzedaży uzależniona jest w tym przypadku od dobrej wiary kupującego. Jeżeli kupujący będzie potrafił wykazać działanie w dobrej wierze, to nawet w przypadku uchylenia uchwały czynność prawna przeniesienia własności nieruchomości będzie prawnie skuteczna.
Od razu też zaznaczę, że kryterium „dobrej wiary” jest zwrotem niedookreślonym i nie da się wskazać jednolitych wytycznych, jak taką dobrą wiarę zachować. Każdy przypadek jest przez sąd analizowany w sposób indywidualnych w zależności od okoliczności faktycznych.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Marcin Sądej
Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, ukończone studia podyplomowe z zakresu Przeciwdziałania Przestępczości Gospodarczej i Skarbowej oraz z zakresu Rachunkowości i Rewizji Finansowej. Współpracuje z kancelariami doradców podatkowych oraz biurami rachunkowymi. Na co dzień zajmuje się obsługą prawną spółek handlowych. Publikuje artykuły o tematyce podatkowej. Udziela porad z zakresu prawa podatkowego, handlowego oraz cywilnego.
Zapytaj prawnika
