• Autor: Michał Berliński
Spółka z o.o. ma prezes X, który jest zarazem jej jedynym udziałowcem. W spółce jest zatrudniona jedna osoba na umowę o pracę. Komornik wszczął egzekucję z konta spółki za długi prezesa. Jest też zaległość w płatnościach ZUS – składki za pracownika. Załóżmy, że prezes sprzeda swoje udziały, które odkupi pan Y, stając się jej jedynym udziałowcem, i to on zostanie powołany na jej prezesa. Czy spółka nadal odpowiadać będzie za długi poprzedniego prezesa i jej konta bankowe pozostaną zablokowane? Czy nowy prezes będzie musiał spłacić zaległe składki zusowskie za pracownika, które powstały za rządów poprzedniego prezesa? Dlaczego komornik zajął konto spółki za prywatne długi prezesa? Czy może być tak, że zajął dlatego, że prezes jest jedynym udziałowcem?
Na samym wstępie należy wskazać, iż komornik prowadzi swoje postępowania egzekucyjne w oparciu o tytuł wykonawczy. Tytułem wykonawczym zaś jest m.in.: wyrok sądu, nakaz zapłaty, nakaz zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym, który został przez sąd zaopatrzony w klauzulę wykonalności celem skierowania egzekucji świadczenia do organu egzekucyjnego, jakim jest komornik. Komornik otrzymuje od wierzyciela wniosek o wszczęcie egzekucji wraz z oryginałem tytułu wykonawczego i tylko na tej podstawie może wszcząć i prowadzić egzekucję. Zgodnie z treścią art. 804 Kodeksu postępowania cywilnego (K.p.c.) komornik nie jest organem uprawnionym do badania zasadności i wymagalności obowiązku objętego tytułem wykonawczym. Komornik jest jedynie organem wykonawczym, który został wyposażony w narzędzia, za pomocą których egzekwuje należności na rzecz wierzyciela. Jednakże komornik jest zobligowany do działania w graniach prawa, a więc również w granicach wyznaczanych przez tytuł wykonawczy oraz precyzyjny wniosek wierzyciela. Zgodnie z treścią art. 805 K.p.c.:
„§ 1. Przy pierwszej czynności egzekucyjnej doręcza się dłużnikowi zawiadomienie o wszczęciu egzekucji, z podaniem treści tytułu wykonawczego i wymienieniem sposobu egzekucji oraz z pouczeniem o możliwości, terminie i sposobie wniesienia środka zaskarżenia na postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności, a także sporządzony przez organ egzekucyjny odpis tytułu wykonawczego albo zweryfikowanego przez komornika dokumentu, o którym mowa w art. 797 § 3.
§ 11. Jeżeli podstawę egzekucji stanowi tytuł wykonawczy w postaci zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wyroku zaocznego lub nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym, upominawczym albo elektronicznym postępowaniu upominawczym, komornik poucza dłużnika również o treści art. 139 § 1 i 5, art. 168, art. 172, art. 8203 § 1 i 2 i art. 825 pkt 2, a także stosownie do orzeczenia stanowiącego tytuł egzekucyjny o treści art. 344, art. 346, art. 492 § 3, art. 493 i art. 503 albo art. 50535.”
W opisanej sytuacji mamy do czynienia z egzekucją z rachunku bankowego. Komornik do egzekucji z wierzytelności z rachunku bankowego przystępuje przez jej zajęcie, a więc poinformowanie dłużników zajętych wierzytelności, czyli tzw. trzeciodłużników, w tej sytuacji banków, że od teraz należności z danego tytułu muszą być przekazywane na jego konto pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej względem wierzyciela i rygorem ukarania grzywną przez komornika sądowego. Wskazać należy, że brak jest w zasadzie ograniczeń w egzekucji z rachunku bankowego w przypadku egzekucji wobec osób prawnych, a do takich należy spółka. Faktem jest, że komornik wysyła do banku jedynie komunikat, który wskazuje na osobę dłużnika i tak na pewno jest w tym przypadku, dlatego mogły zdarzyć się dwie rzeczy – komornik może prowadzić egzekucję zarówno przeciwko Państwa spółce, jak i byłemu jej prezesowi, na co zapewne musi posiadać tytuł wykonawczy wystawiony przez sąd wobec obu podmiotów, i tak najpewniej w tej sytuacji jest.
Drugą opcją, mniej prawdopodobną, jest to, że bank po otrzymaniu komunikatu od komornika z danymi prezesa spółki zablokował również te konta, których albo był współwłaścicielem, albo był do nich w jakiś sposób upoważniony – jest to możliwe, bowiem mamy do czynienia jedynie z systemem bankowym. W mojej ocenie jednak ta pierwsza opcja jest bardziej prawdopodobna.
Pyta Pan, czy w sytuacji gdy prezes X sprzedaje swoje udziały, odkupuje je Pan Y i zostaje prezesem tej spółki i jedynym udziałowcem, czy spółka nadal odpowiadać ma za długi poprzedniego prezesa i powinna mieć zablokowane konta. W takiej sytuacji mamy do czynienia z solidarną odpowiedzialnością za dług. Solidarność ta polega na tym, że zobowiązanie to zobligowana jest spłacić zarówno spółka, jak i członek zarządu, w przypadku gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Zatem spółka dalej odpowiada za zobowiązania powstałe z winy poprzedniego prezesa. Przy przejęciu spółki przez innego prezesa przejmuje on ją w całości, więc zarówno w zakresie aktywów, czyli jej majątku, jaki i pasywów, czyli zobowiązań. Odpowiedzialność spółki jest zatem solidarna i dalej trwa. To samo dotyczy zobowiązań wobec ZUS – spółka lub były prezes muszą je spłacić. Zobowiązania te zaciągała spółka i dalej należą do spółki.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Michał Berliński
Prawnik, absolwent Wydziału Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji na Katolickim Uniwersytecie Lubelskim Jana Pawła II w Lublinie. Studia ukończył w 2015 roku obroną pracy magisterskiej w Katedrze Prawa Pracy o temacie „Zakaz konkurencji w trakcie i po ustaniu stosunku pracy”. Podczas studiów praktykował w kancelariach adwokackich i radcowskich oraz w prokuraturze, udzielał również porad prawnych w Uniwersyteckiej Poradni Prawnej głównie z zakresu prawa cywilnego oraz rodzinnego. Ukończył aplikację komorniczą w Izbie Komorniczej przy Sądzie Apelacyjnym w Lublinie. W 2018 roku uzyskał pozytywny wynik z egzaminu komorniczego i został powołany na stanowisko asesora komorniczego przez Prezesa Sądu Apelacyjnego w Lublinie. Nieprzerwanie od 2015 roku pracuje jako asystent komornika, aplikant, asesor komorniczy i kierownik kancelarii. Aktualnie prowadzi własną kancelarię komorniczą, Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Radomiu. Specjalizuje się głównie w prawie cywilnym, rodzinnym, postępowaniu cywilnym oraz egzekucyjnym. Interesuje się również prawem pracy, nieruchomości i ich obrotem, a także prawem nowych technologii i rynkiem e-commerce.
Zapytaj prawnika
