• Data: 2023-09-30 • Autor: Artykuł Partnera
W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jawnej może zdarzyć się sytuacja, że jeden lub kilku wspólników podejmie decyzje o rezygnacji z dalszego wspólnego prowadzenia biznesu. Co w takiej sytuacji ze spółką? Jakie są warianty wyjścia wspólnika ze spółki jawnej?
Dwa główne sposoby wyjścia wspólnika ze spółki jawnej to
Oba sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki są szczegółowo uregulowane w przepisach. Należy jednak mieć na uwadze, że w umowie spółki jawnej można zawrzeć zapisy, które dopuszczają odstępstwa lub zawierają dodatkowe warunki wyjście wspólnika niż te wynikające z Kodeksu spółek handlowych.
Trzecim omawianym sposobem umożliwiającym wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej jest wyłączenie wspólnika ze spółki przez sąd.
Wypowiedzenie umowy spółki jawnej zawartej na czas nieoznaczony wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zazwyczaj zapisy regulujące możliwość wypowiedzenia zawarte są również w umowie spółki.
Co do zasady umowę spółki należy wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenie w formie pisemnego oświadczenia należy złożyć pozostałym wspólnikom lub jednemu, który jest uprawniony do reprezentowania spółki.
Co istotne, w umowie spółki można zawrzeć zapisy, które przewidują krótszy okres wypowiedzenia niż 6 miesięcy.
Ten sposób wyjścia wspólnika, to coś podobnego do sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej. Następstwem tej transakcji jest wejście w miejsce wspólnika występującego ze spółki nowego nabywcy ogółu praw i obowiązków.
Przeprowadzenie takiej transakcji jest możliwe, jeżeli znajdują się umożliwiające transakcję zapisy w umowie spółki. W przypadku braku takich zapisów oczywiście można dokonać zmian w umowie spółki, dodając odpowiednie zapisy.
Do przeprowadzenia transakcji konieczna jest pisemna zgoda wszystkich pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce.
Zapłata ceny za ogół praw i obowiązków w spółce następuje pomiędzy występującym ze spółki a wspólnikiem, który ma do niej wejść na jego miejsce. Cena jest ustalana pomiędzy wspólnikiem występującym, a nowo wstępującym.
W sytuacji braku możliwości osiągnięcia porozumienia ze wspólnikiem, który miałby opuścić spółkę, jedynym rozwiązaniem może być wyłączenie ze spółki przez sąd.
Rozwiązania spółki z ważnych powodów przez sąd może żądać każdy ze wspólników. W przypadku, kiedy ważny powód zachodzi tylko u jednego ze wspólników – na wniosek reszty wspólników – sąd może wyłączyć tylko jednego wspólnika ze spółki jawnej.
Wykluczenie wspólnika przez sąd jest możliwe tylko w spółce, która ma minimum trzech wspólników, aby po sądowym wykluczeniu wspólnika zostało minimum dwóch wspólników tworzących spółkę.
Sądowe wykluczenie wspólnika ze spółki może wiązać się z długotrwałym postępowaniem sądowym. Decydując się na wyjście ze spółki warto w pierwszej kolejności rozważyć dwie pierwsze przedstawione opcje. Dobrym pomysłem w przypadku wyjścia ze spółki jawnej jest skorzystanie z pomocy radcy prawnego specjalizującego się w Prawie spółek, który pomoże w analizie umowy spółki.
Więcej informacji na temat wyjście wspólnika ze spółki znajdziecie na stronie internetowej https://kancelaria-szeffner.pl/oferta/prawo-spolek/spolka-jawna/.
Zapytaj prawnika