Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. podczas zwolnienia lekarskiego

Dwie funkcje w jednej spółce

Pełni Pan w spółce funkcję członka zarządu jedynie w oparciu o akt powołania. Jednak łączą Pana ze spółką dodatkowe umowy – tutaj umowa o pracę. Otrzymywane przez Pana wynagrodzenie z tytułu powołania jest przychodem z działalności wykonywanej osobiście. W takiej sytuacji od wynagrodzenia nie są odprowadzane składki ubezpieczeniowe, w tym składka chorobowa. Co za tym idzie, w razie choroby nie przysługuje Panu zasiłek chorobowy.

Otrzymywane przez Pana wynagrodzenie z umowy o pracę jest przychodem ze stosunku pracy. W takiej sytuacji od wynagrodzenia są odprowadzane składki ubezpieczeniowe, w tym składka chorobowa. Co za tym idzie, w razie choroby przysługuje Panu zasiłek chorobowy. A zasiłek chorobowy związany jest co do zasady z wykonywaniem pracy, świadczeniem usług lub innych zajęć na rzecz swego zakładu/spółki.

Powstała sytuacja, w jakiej:

1. ma Pan formalnie prawo do zasiłku chorobowego z tytułu umowy o pracę,

2. nie ma Pan prawa do zasiłku chorobowego z tytułu powołania.

Według ustawy z dnia 25 czerwca 1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa:

„Art. 17. 1. Ubezpieczony wykonujący w okresie orzeczonej niezdolności do pracy pracę zarobkową lub wykorzystujący zwolnienie od pracy w sposób niezgodny z celem tego zwolnienia traci prawo do zasiłku chorobowego za cały okres tego zwolnienia.

2. Zasiłek chorobowy nie przysługuje w przypadku, gdy zaświadczenie lekarskie zostało sfałszowane.

3. Okoliczności, o których mowa w ust. 1 i 2, ustala się w trybie określonym w art. 68”.

Jak Pan wskazuje, dolegliwości uniemożliwiają Panu wykonywanie pracy fizycznej. Teoretycznie mógłby Pan wykonywać obowiązki członka zarządu. Ale to mogłoby doprowadzić do utraty przez Pana prawa do zasiłku chorobowego jako pracownika.

Wypłata z tytułu powołania

Z kolei wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania regulowana jest bezpośrednio w Kodeksie spółek handlowych (K.s.h.), a precyzyjnie mówiąc – w art. 203¹:

„Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.

Jak wynika z cytowanego przepisu, zasady wynagradzania członków zarządu mogą być w pierwszej kolejności zawarte w uchwale wspólników. Do niej należy zatem sięgnąć w celu precyzyjnego ustalenia uprawnień płacowych przysługujących członkowi zarządu. Ustawodawca pozostawił w tym względzie wspólnikom bardzo dużą swobodę, pozwalając nie tylko na ustalenie górnej granicy wynagrodzenia zasadniczego, ale także na przyznanie prawa do dodatkowych świadczeń. Oczywiście, w przypadku omawianego przepisu, mówimy jedynie o uprawnieniu wspólników do wydania przedmiotowej uchwały. Co za tym idzie, zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu mogą wynikać także z innych aktów (jeśli wspólnicy nie zdecydowali się skorzystać ze swojego uprawnienia), a przede wszystkim z samej umowy spółki.

Zasadą jest, iż wynagrodzenie członka zarządu wynika z wypełniania przez niego obowiązków członka zarządu, w tym przede wszystkim z obowiązku wskazanego w art. 201 § 1 K.s.h., czyli prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. W przypadku zaś, kiedy członek zarządu ze względu na stan zdrowia lub z innych obiektywnych przyczyn nie jest w stanie sprawować swojej funkcji, wynagrodzenie nie przysługuje. Oczywiście, zgodnie z zasadą swobody umów, kwestia ta może być inaczej uregulowana.

Zasady wypłaty wynagrodzenia w danej spółce

Ale jeśli uchwała milczy na temat wynagrodzenia za czas niezdolności do pełnienia funkcji członka zarządu, to kluczowe znaczenie ma tu, w jaki sposób ukształtowana jest sama uchwała przyznająca prawo do wynagrodzenia. Zatem:

1. Jeśli uchwała stanowi, że wynagrodzenie przysługuje za zajmowanie stanowiska członka zarządu (czyli przesłanka jest stricte formalna), to powinno być ono wypłacane niezależnie od wykonywanych przez Pana czynności.

2. Jeśli natomiast z uchwały wynika (co jest prawdopodobne), że wynagrodzenie przysługuje za pełnienie funkcji członka zarządu, to obawiam się, że w okresie, kiedy nie będzie Pan w stanie owej funkcji wypełniać, wynagrodzenie nie będzie należne.

Najpierw więc sprawdzenie treści uchwały.

Ja ma Pan prawo do wynagrodzenia za zajmowanie stanowiska na podstawie powołania – wynagrodzenie może być wypłacane pomimo Pana niezdolności do wykonywania obowiązków. Ja ma Pan prawo do wynagrodzenia za pełnienie funkcji/stanowiska na podstawie powołania – wynagrodzenie nie powinno być wypłacane w przypadku Pana niezdolności do wykonywania obowiązków( czyli niemożność pełnienia funkcji).

W tym przypadku konieczna byłaby zmiana uchwały o Pana wynagrodzeniu i wprowadzenie do niej zasady, że wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powołania jest należne/wypłacane za okres, w jakim członek zarządy zajmuje stanowisko. Co do daty wstecznej: uchwala mogłaby przewidywać, że ma zastosowanie do członków zarządu, jacy byli powołani wg stanu na np.: 1 stycznia 2024 r. (analogia np.: do podwyżek dla nauczycieli uchwalonych w lutym, a stosowanych od stycznia – wyrównanie).

Formalnie przydałyby się jakieś zasady wynagradzania zarządu. Coś w rodzaju regulaminu lub polityki wynagrodzeń członków zarządu.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.