• Autor: Bogusław Nowakowski
W drodze postępowania spadkowego po ojcu otrzymałam 1/4 z jego udziałów w spółce z o.o. Pozostali spadkobiercy zwrócili się do mnie z pytaniem, czy zgadzam się na wybranie spośród współwłaścicieli przedstawiciela wykonującego prawa z udziałów stanowiących przedmiot współwłasności. Nie mam zaufania do pozostałych spadkobierców, dlatego chciałabym wiedzieć, czy konieczne jest przekazanie jednej osobie pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień spadkobierców z udziałów wspólnych? Czy mogę reprezentować sama siebie jako właściciel 1/4 wspólnych udziałów?
Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów powszechnie obowiązujących. Spadkobiercy są wskazani w sposób wiążący dla spółki po uprawomocnieniu się postanowienia o nabyciu spadku. Postanowienie o nabyciu spadku stanowi podstawę ustalenia, kto jest spadkobiercą oraz w jakiej części dziedziczy po zmarłym wspólniku. Spadkobiercy wskazują, który z nich wstąpi do spółki, a którzy nie wstąpią i będą przez spółkę spłaceni.
Jak wynika z opisu, zapadło już w sprawie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku. Oznacza to, że znany jest krąg spadkobierców. Jak się domyślam, umowa spółki nie zawiera ograniczeń we wstąpieniu spadkobierców do spółki, a także nie zakazuje tego.
Spadkobierca udziału lub udziałów wstępuje do spółki na miejsce swego poprzednika bez potrzeby dokonywania dodatkowych aktów ze strony spółki czy samego nabywcy, jeżeli spełnione zostało wymaganie prawidłowego zawiadomienia spółki. To, jak mniemam, nastąpiło.
Stała się Pani współwłaścicielem udziałów ojca (współuprawnionym). Nie jest Pani ich jedynym właścicielem.
Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego. Nabywają także przymiot strony w rozumieniu art. 28 K.p.a. w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych.
Sposób realizacji praw udziałowych (a także wykonywania obowiązków), w przypadku gdy udział przysługuje kilku osobom niepodzielnie, określa art. 184 K.s.h.:
„Art.184. § 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie”.
Współuprawniony samodzielnie nie może podjąć wiążących decyzji co do losu odziedziczonych udziałów lub wykonywania praw, jakie dają one w spółce.
Współuprawnieni z udziału lub udziałów dla wspólnej reprezentacji swych interesów ustanawiają przedstawiciela. Ustanowienie wspólnego przedstawiciela wymaga zgody wszystkich współuprawnionych. Ustanowienie wspólnego przedstawiciela powinno nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności. Można przyjąć, że umocowanie wspólnego przedstawiciela może być cofnięte przez każdego ze współuprawnionych. Dopuszczalne jest zrzeczenie się przez współuprawnionych prawa do odwołania wspólnego przedstawiciela (art. 101 K.c.) lub ustanowienie wspólnego przedstawiciela na określony czas (np. rok) z wyłączeniem możliwości wcześniejszego jego odwołania. Zakres umocowania wspólnego przedstawiciela obejmuje wykonywanie wszelkich praw spółkowych. Ewentualne ograniczenie zakresu umocowania wymagałoby ustanowienia więcej niż jednego wspólnego przedstawiciela o różnym zakresie umocowania.
Najbardziej odpowiednie jest pełnomocnictwo ogólne. Pełnomocnictwo to powinno zostać udzielone w formie odpowiadającej wymogom z art. 243 („§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów”), aby mogło stanowić umocowanie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu.
Udzielenie pełnomocnictwa szczególnego oznacza, że zakres umocowania pełnomocnika jest ograniczony do wykonywania określonego rodzaju uprawnień lub też tylko do wykonania konkretnego uprawnienia, a to oznacza brak przedstawiciela w zakresie pozostałych uprawnień.
Jeżeli wspólny przedstawiciel współuprawnionych nie został ustanowiony (lub został odwołany), współuprawnieni nie mogą wykonywać w zasadzie swoich praw spółkowych. Przepisy nie pozwalają na to, by w głosowaniu lub przy innych decyzjach osoby współuprawnione głosowały odmienne. Ich decyzja musi być wspólna i jedna, i to właśnie umożliwia ustanowienie wspólnego przedstawiciela.
W takiej sytuacji oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek ze współuprawnionych. Brak wspólnego przedstawiciela współuprawnionych nie ma wpływu na skuteczność oświadczeń spółki. Spółka może je składać wobec dowolnego spadkobiercy i są one skuteczne wobec wszystkich spadkobierców – spółka złoży oświadczenie wobec kogoś innego niż Pani, a w świetle prawa oświadczenie to uznawane jest za złożone także wobec Pani (domniemywa się, że Pani zna treść oświadczenia spółki złożonego wobec spadkobierców wspólnika).
Wspólnym przedstawicielem współuprawnionych z udziału lub udziałów może być jeden z nich albo osoba trzecia.
Przedstawiciel realizuje prawa współuprawnionych. W szczególności ma on prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników z prawem głosu oraz prawo sprawowania indywidualnej kontroli. Jest on również uprawniony do odbioru dywidendy oraz sum z tytułu zwrotu dopłat.
Fakt ustanowienia przez współspadkobierców wspólnego przedstawiciela znajduje swoje odzwierciedlenie w księdze udziałów, jako uwaga dodatkowa albo jako odrębny wpis dotyczący wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika.
Na zgromadzeniu wspólników może występować wspólny przedstawiciel i zabierać głos w imieniu wszystkich współuprawnionych. Wtedy głos oddany przy podejmowaniu uchwał jest ważny i wiążący.
Jeżeli nie ma wspólnego przedstawiciela spadkobierców – do chwili jego ustalenia pozostali wspólnicy mogą jako zgromadzenie wspólników podejmować wszelkie czynności związane z prowadzeniem spraw spółki. Podjęte w tym trybie czynności będą wywierały wiążący skutek dla spadkobierców.
Każdy współuprawniony nie jest w stanie samodzielnie wykonywać praw spółkowych z odziedziczonych udziałów – albowiem Kodeks spółek handlowych wymaga ustanowienia wspólnego przedstawiciela.
Może Pani wziąć udział w zgromadzeniu wspólników, ale Pani głos samodzielnie oddany nie będzie ważny i wiążący przy liczeniu głosów. To jest tylko głos jednego współuprawnionego – a na ZW głos spadkobierców musi być taki sam oraz oddany przez wspólnego przedstawiciela.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Bogusław Nowakowski
Radca prawny.
Zapytaj prawnika
