Wybory do zarządu spółki Skarbu Państwa - czy może kandydować związkowiec?

Wyłanianie członków organu zarządzającego spółki w drodze postępowania kwalifikacyjnego

Podstawą prawną odpowiedzi na pytanie jest ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (j.t. Dz. U. z 2021 r., poz. 1933; dalej „ustawa”).

„Art. 18. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, z wyłączeniem spółki w upadłości, są obowiązane podejmować działania mające na celu określenie, w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie tej spółki, że w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego są powoływani przez organ nadzorczy, ich powołanie, z wyłączeniem członka organu zarządzającego wybieranego przez pracowników na zasadach i w trybie określonych w przepisach odrębnych, następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego.

2. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, z wyłączeniem spółki w upadłości, są obowiązane podejmować działania mające na celu wprowadzenie do statutów spółek, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wymogu, o którym mowa w ust. 1.”

Wymogi wobec kandydata na członka organu zarządzającego spółki

Zgodnie z art. 22 ustawy:

„Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce, z wyłączeniem spółki w upadłości, są obowiązane podejmować działania mające na celu określenie, w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie tej spółki, wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego, uwzględniając w szczególności, że członkiem organu zarządzającego spółki:

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.”

Wybory do zarządu spółki akcyjnej jednoosobowej spółki Skarbu Państwa

Z przesłanych dokumentów wynika, że wybory do zarządu są przeprowadzone w jednoosobowej spółce Skarbu Państwa.

Wprowadzenie wymagań dla kandydatów na członków zarządu ma zatem na celu zapewnienie kompetentnej kadry zarządzającej w spółkach z udziałem państwowym, której działania podejmowane będą z najwyższą starannością wynikającą z zawodowego charakteru tych czynności, co może pozwolić tym spółkom na zwiększenie ich efektywności.

Artykuł 22 w pkt 1 wymienia przesłanki pozytywne, które łącznie powinien spełniać kandydat na członka zarządu. Z kolei w pkt 2 wyliczono przesłanki negatywne, których spełnienie wyklucza powołanie kandydata na członka zarządu.

Podkreślić również należy, że ze względu na użycie zwrotu „w szczególności” wymogi określone w art. 22 nie mają charakteru zamkniętego. Podmioty wykonujące uprawnienia z akcji w spółkach, w których przepis ten jest implementowany, powinny zatem wziąć pod uwagę branżę, w której działa spółka, oraz skalę jej działalności i na podstawie tych okoliczności wprowadzić inne wymogi, nieokreślone w przepisie, których spełnienie umożliwi efektywne zarządzanie spółką. (A. Daszkiewicz [w:] Zasady zarządzania mieniem państwowym. Komentarz, Warszawa 2020, art. 22).

Przepis art. 22 ustawy nakłada na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa oraz państwowe osoby prawne obowiązek wykonywania praw z akcji w spółce w taki sposób, aby uchwała walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników lub statut albo umowa spółki określały wymogi, jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego. Używając w komentowanym przepisie sformułowania „w szczególności”, ustawodawca przesądził, że komentowany przepis określa jedynie wymogi minimalne. Nie ma zatem przeszkód, aby uchwała walnego zgromadzenia lub statut określały szerzej wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, niż wskazuje komentowany przepis. Nie ma natomiast podstaw, aby zostało to uregulowane w węższym stopniu niż wskazuje przepis (K. Majewski [w:] Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Komentarz, red. F. Grzegorczyk, M. Wierzbowski, Warszawa 2020, art. 22).

Pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej

Członkiem zarządu spółki nie może być osoba, która pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej. Analogiczny wymóg ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym w pierwotnym brzmieniu przewidywała również dla kandydatów na członków rady nadzorczej. Ustawa z 1.03.2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników uchyliła powyższy wymóg wobec kandydatów na członków rad nadzorczych. Uzasadnienie projektu powyższej nowelizacji (VIII kadencja, druk sejm. nr 2235), odnosząc się również do innych zmian w komentowanej ustawie, wyjaśnia, że takie rozwiązanie umożliwia wskazanie do rady nadzorczej wielu kandydatów z grona pracowników, którzy pomimo braku spełniania tego wymogu posiadają wiedzę o spółce oraz niezbędne zaufanie samych pracowników. Uzasadnienie nie wyjaśnia, dlaczego ustawodawca zrezygnował z utrzymania powyższego wymogu w stosunku do kandydatów na członków organów nadzorczych, utrzymując go jednocześnie w stosunku do kandydatów na członków zarządu (K. Majewski [w:] Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Komentarz, red. F. Grzegorczyk, M. Wierzbowski, Warszawa 2020, art. 22).

W związku z powyższym, wedle stanowiska doktryny kandydatem na członka zarządu spółki akcyjnej będącej jednoosobową spółka Skarbu Państwa nie może być osoba będąca przewodniczącym związku zawodowego.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.