• Data: 2024-06-21 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Jestem wspólnikiem w sp. z o.o. oraz w tej samej spółce jestem zatrudniony na umowę o pracę. Czy w razie ogłoszenia upadłości przez zarząd jest możliwe, aby wierzyciele sięgnęli do majątku prywatnego?
Pisze Pan, że jest Pan wspólnikiem spółki, nie zaś członkiem jej zarządu. W przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. to zarząd odpowiada dalej za jej zobowiązania, co wynika z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):
„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji”.
Natomiast jeśli jest Pan tylko wspólnikiem, a nie członkiem zarządu, to za długi spółki Pan nie odpowiada. Sam wspólnik sp. z o.o. odpowiada tylko w kilku przypadkach, tj.:
Jeśli więc zarząd ogłosi upadłość spółki, to wierzyciele zaspokajają się z majątku spółki. Wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z prywatnego majątku wspólników, nawet w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Natomiast odpowiedzialność wspólnika może powstać w przypadkach wskazanych w pkt od 1 do 6.
Problemy z wniesieniem wkładu do spółki
Pan Jan jest wspólnikiem w spółce z o.o. i wniósł do niej wkład niepieniężny w postaci maszyny produkcyjnej. Po pewnym czasie okazało się, że maszyna ma poważne wady prawne, ponieważ była wcześniej obciążona zastawem, o czym Jan nie poinformował spółki. W związku z tym spółka poniosła straty, a Jan został pociągnięty do odpowiedzialności za te wady na podstawie art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże, mimo upadłości spółki, Jan nie musiał odpowiadać swoim prywatnym majątkiem za długi spółki, poza odpowiedzialnością za wadliwy wkład.
Odpowiedzialność za działania na szkodę spółki
Pani Anna, jako wspólnik w spółce z o.o., świadczyła usługi doradcze przy tworzeniu spółki. Zostało ujawnione, że jej usługi były wycenione znacznie powyżej rynkowej wartości, co doprowadziło do uszczuplenia majątku spółki. Po ogłoszeniu upadłości przez zarząd, wierzyciele nie mogli żądać od Anny zaspokojenia swoich roszczeń z jej prywatnego majątku. Jednakże, na podstawie art. 292 K.s.h., Anna została zobowiązana do pokrycia szkód wynikających z jej nieuczciwych działań przy tworzeniu spółki.
Odpowiedzialność solidarna przy sprzedaży udziałów
Pan Tomasz sprzedał swoje udziały w spółce z o.o. Panu Krzysztofowi. Okazało się, że Tomasz nie uregulował wcześniej pewnych świadczeń należnych spółce. Po pewnym czasie, spółka ogłosiła upadłość. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 186 K.s.h., Tomasz i Krzysztof solidarnie odpowiadali za te niespełnione świadczenia wobec spółki. Jednakże, odpowiedzialność ta była ograniczona tylko do niespełnionych świadczeń, a nie do wszystkich długów spółki. Pomimo upadłości, prywatny majątek Tomasza nie był zagrożony egzekucją za ogólne zobowiązania spółki.
W artykule omówiono kwestie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. w przypadku jej upadłości. Wskazano, że wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za długi spółki, chyba że występują szczególne okoliczności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Przykłady z życia wzięte ilustrują sytuacje, w których odpowiedzialność wspólnika może zostać jednak uruchomiona.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz sporządzanie pism procesowych, dostosowane do Twoich potrzeb i sytuacji prawnej. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać wsparcie i rozwiązania szyte na miarę. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 roku, sygn. akt V CSK 169/09
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
