• Data: 2024-11-24 • Autor: Katarzyna Talkowska-Szewczyk
Jestem wspólnikiem w małej sp. z o.o. Mam 50% udziałów, drugi wspólnik ma pozostałe 50%. Kapitał zakładowy wynosi 50 tys. zł. Spółka ma stratę z lat poprzednich, a za ubiegły rok zysk ok. 60 tys. zł. Aktywa to około 5 tys. zł – głównie środki trwałe. Nie chcę się już zajmować spółkę i być jej udziałowcem i chciałabym oddać drugiemu wspólnikowi wszystkie moje udziały. Nie zależy mi na zysku. Chcę to zrobić jak najniższym kosztem, najlepiej, żeby drugi wspólnik nie musiał płacić za moje udziały. Jaka metoda będzie w tym przypadku najtańsza i niegenerująca dużego podatku? Spółka nie jest zadłużona. Ma tylko dwóch wspólników i jednego pracownika, którym jest jeden ze wspólników. Załączam zrzut ekranu z aktu założycielskiego spółki, gdzie jest mowa o zbywaniu udziałów. Jak to zrobić krok po kroku najszybciej, najprościej i najmniejszym kosztem?
Uprzejmie wskazuję, że podstawą prawną do udzielenia odpowiedzi stanowi:
Zbycie udziałów w spółce jest niestety procesem, który wymaga dopełnienia formalności. Zatem nie zawsze może on przebiec szybko. Wymaga bowiem wielu czynności formalnych, tak aby były one skuteczne.
W pierwszej kolejności należy w Pani przypadku złożyć pisemne zawiadomienie o zamiarze sprzedaży swoich udziałów. Zawiadomienie to należy skierować do spółki. Wówczas powinno zostać wyznaczone nadzwyczajne zgromadzenie wspólników na którym zostanie podjęta w formie uchwały decyzja o wyrażeniu zgody na dokonanie zbycia tych udziałów przez Panią.
Jeżeli chce Pani dokonać zbycia udziałów na rzecz wspólnika, to jest taka możliwość, z uwagi na zastrzeżenie już w samej umowie tej kwestii. Spółka ma terminie jednego miesiąca na wykonanie tego prawa. Jeżeli chodzi o samo zbycie to ma Pani do wyboru:
W przypadku sprzedaży udziałów proponuję ustalić cenę na wysokość wartości sprzedawanych udziałów (tj. tyle, ile warty jest jeden udział w kapitale zakładowym razy kwota udziału). Umowę należy sporządzić w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Wówczas staje Pani razem ze wspólnikiem w kancelarii notarialnej celem podpisania takiego dokumentu.
Podobnie się ma w przypadku darowizny. Każda z tych form będzie wiązać się z obowiązkiem podatkowym.
Po sprzedaży udziału osoba nabywająca powinna zawiadomić pisemnie spółkę o nabyciu udziałów. Natomiast sam fakt zbycia udziałów przez Panią powinien zostać zgłoszony do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od dnia tego zdarzenia tj. podpisania umowy zbycia udziałów. W Pani interesie jest monitorowanie tego w Sądzie Rejestrowym, tak aby nie było wątpliwości, że przestała być Pani udziałowcem spółki.
Przekazanie udziałów w formie darowizny w gronie rodziny
Jan i Piotr byli wspólnikami w małej spółce z o.o. Po 10 latach wspólnego prowadzenia firmy, Jan postanowił przejść na emeryturę. Zależało mu na tym, aby Piotr, jego siostrzeniec, mógł kontynuować działalność. Jan zdecydował się przekazać swoje udziały w formie darowizny, aby nie obciążać Piotra kosztami wykupu. Obaj przygotowali dokumenty do notariusza, co zakończyło się szybkim przepisaniem udziałów bez opodatkowania podatkiem od darowizny dzięki bliskiemu pokrewieństwu.
Sprzedaż udziałów po cenie nominalnej na potrzeby restrukturyzacji
Monika i Krzysztof prowadzili wspólnie spółkę z o.o. Monika, chcąc skoncentrować się na nowym biznesie, postanowiła przekazać swoje udziały Krzysztofowi. Aby uniknąć konieczności płacenia wysokiego podatku od zysków kapitałowych, uzgodnili cenę sprzedaży na poziomie wartości nominalnej udziałów. Sporządzili umowę sprzedaży z podpisem notarialnym. Dzięki temu proces był szybki, a podatek minimalny.
Przepisanie udziałów jako forma rekompensaty za wkład pracy
Anna i Paweł współpracowali jako wspólnicy w firmie budowlanej. Anna planowała wycofać się z działalności, ale chciała wynagrodzić Pawła za jego większe zaangażowanie i poświęcenie w prowadzeniu firmy. Postanowiła przekazać mu swoje udziały, uznając to za formę rekompensaty. Sporządzili odpowiednie oświadczenie i umowę darowizny u notariusza, co pozwoliło uniknąć konieczności wyznaczania ceny sprzedaży.
Przepisanie udziałów w spółce z o.o. na drugiego wspólnika może być przeprowadzone na kilka sposobów – sprzedaży lub darowizny. Wybór metody zależy od celu oraz kosztów podatkowych, które chce się zminimalizować. Kluczowe jest odpowiednie sporządzenie umowy oraz zachowanie wymogów formalnych, takich jak poświadczenie notarialne i zgłoszenie zmiany w KRS. Dzięki starannemu zaplanowaniu i wyborze najkorzystniejszej opcji, proces zbycia udziałów może być szybki i prosty.
Jeśli potrzebujesz porady prawnej lub wsparcia przy sporządzeniu pism, opisz swój problem w formularzu pod artykułem, a skontaktujemy się z Tobą, aby omówić szczegóły i znaleźć najlepsze rozwiązanie. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Zapytaj prawnika
