• Data: 2024-12-16 • Autor: Artykuł Partnera
Wspólnik spółki z o.o ma prawo do swobodnego rozporządzania posiadanymi udziałami na zasadach przewidzianych prawem i statutem spółki, jak i ich sprzedaży. Inwestorzy natomiast chętnie decydują się na wykupienie udziałów, w celu wejścia do już działającej spółki, co jest dla nich atrakcyjnym rozwiązaniem. Co ważne, obrót udziałami w spółce z o.o podlega pewnym ograniczeniom. Jak wygląda sprzedaż udziałów i co warto o tym wiedzieć? Zachęcamy do przeczytania artykułu.
Co dokładnie oznacza dla nas zbycie udziałów? Wiąże się ono z tym, że wszelkie prawa i obowiązki związane z nimi przechodzą ze wspólnika na ich nowego nabywcę. Pamiętajmy, że podmiotem obejmującym je może być osoba fizyczna albo osoba prawna. Udziały może nabyć osoba trzecia, jak i inny wspólnik spółki. Istnieje kilka metod zbycia udziałów. Zazwyczaj wykorzystuje się do tego celu umowę sprzedaży, o czym można poczytać na stronie: https://adwokatspiewak.pl/sprzedaz-udzialow-w-spolce-z-o-o-umowa-sprzedazy-udzialow-spolki/.
Oprócz tego można wykorzystać także umowę darowizny, umowę zamiany, wniesienie udziału tytułem wkładu niepieniężnego, a także przewłaszczenie udziału na zabezpieczenie. Zbycie udziałów dokonywane jest przez wspólnika spółki i zazwyczaj odbywa się między wspólnikami lub wspólnikiem i osobą trzecią. W skrajnych przypadkach to spółka jest uznawana za stronę transakcji. Ma to miejsce w sytuacji, gdy dochodzi do umorzenia udziałów albo nabycia ich w ramach postępowania egzekucyjnego.
Sprzedaż udziałów w spółce jest dosyć trudną czasochłonną i zawiłą procedurą. Proces ten składa się z kilku faz i wszelkie kroki są niezwykle istotne dla sprzedającego oraz inwestora, który chce podjąć decyzję o zakupie udziałów danej spółki. Właśnie dlatego w tej procedurze biorą udział najczęściej profesjonalni doradcy, dzięki którym sprzedaż udziałów odbywa się sprawniej, szybciej i bez kosztownych błędów. Musimy dodać, że transakcja sprzedaży udziałów spółki jest jeszcze trudniejsza, jeśli sprzedajemy tylko część udziałów. W tym wypadku po dokonanej transakcji, sprzedający i inwestor muszą ze sobą współpracować.
Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o musi być zawarta w formie pisemnej. Niezbędne są także podpisy notarialnie poświadczone. Innym rozwiązaniem jest umowa sprzedaży udziałów zawarta w formie aktu notarialnego. Pamiętajmy, że umowa zawarta w inny sposób, będzie po prostu nieważna. Szczególnie istotna jest także jej sama treść. Warto zwrócić uwagę na kilka ważnych elementów, w tym zastrzeżenie dotyczące kwestii zbycia udziałów przez wspólnika. Pamiętajmy, że zbycie udziałów może wpłynąć na układy sił wspólników w spółce.
Niekiedy mniejszościowy wspólnik, staje się większościowym albo odwrotnie. Czasem dotychczasowy i nowy wspólnik mają po 50% udziałów. Właśnie dlatego powinniśmy też przyjrzeć się takim aspektom jak: zasady podejmowania uchwał, zasady powoływania członków organów spółki czy prawo do dywidendy. Dobrym rozwiązaniem jest zawarcie dodatkowego porozumienia wspólników. W takim dokumencie zostaną uregulowane wszelkie zasady współpracy oraz podejmowania ważnych dla spółki decyzji.
Jak już wcześniej wspominaliśmy, sprzedaż udziału może podlegać pewnym ograniczeniom. Chcąc je poznać, musimy dokładnie zapoznać się z postanowieniami umowy spółki. Co ważne, sprzedaż udziałów ogranicza też prawo pierwokupu czy prawo pierwszeństwa. Ograniczenia wynikają też z tzw. przepisów szczególnych. Przykładem jest tutaj sprzedaż udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości na rzecz cudzoziemca.
Ponadto, ograniczenia obejmują też spółki o sporym udziale w rynku, czego wynikiem jest ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Wato dodać, że ograniczenia odnoszą się też do osoby nabywcy, upływu ustalonego terminy, spełnienia określonego warunku czy konieczności zdobycia zezwolenia na sprzedaż udziałów.
Zapytaj prawnika
