• Data: 2024-07-28 • Autor: Adam Dąbrowski
Mąż założył na mnie spółkę z o.o. Sam jest jej prezesem, a mnie przydzielił 100% udziałów. Niestety teraz mnie porzucił i oszukał. Pomogłam mu, bo mnie o to prosił, ale nie znam się na prowadzeniu spółki. Okazało się, że nigdy nie płacił składek zdrowotnych w tej spółce i na dodatek nie zamierza mnie z niej wypisać (nie przyjmuje mojej rezygnacji). Nie stać mnie ani na spłacenie tych długów w ZUS-ie, ani na opłacenie bieżących kosztów składki zdrowotnej. Jak mogę wystąpić z tej spółki?
W świetle prawa jest Pani tzw. jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. Taki status powoduje, iż podlega Pani ubezpieczeniom społecznym oraz zdrowotnym obowiązkowo na takich zasadach jak przedsiębiorca jednoosobowy. Wynika to z ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych:
„Art. 6 [Podmioty podlegające obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym]
1. Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są: 5) osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.
Art. 8 [Definicje]
6. Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się: 4) wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej”.
A jak stanowi ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych:
„Art. 66 [Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego] 1. Obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają: 1a) osoby, o których mowa w art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, oraz osoby z nimi współpracujące, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców”.
Wynika to z samej treści przepisów, natomiast warto wskazać także na orzecznictwo, które powyższe potwierdza. Na przykład powołać można wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 grudnia 2018 r. (sygn. akt III AUa 257/18), w którym sąd wskazał, że: „Z treści tego przepisu wynika, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej”.
Płatnikiem składek z tytułu pozostawania wspólnikiem spółki jednoosobowej jest wspólnik, nie spółka. Jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. powinna Pani zgłosić się do ZUS-u jako płatnik składek na własne ubezpieczenie.
Pani jako wspólnik spółki z o.o. nie może z niej wyjść w drodze jakiejkolwiek rezygnacji. Mąż nie może Pani „wypisać” ze spółki. Aby to się stało, musiałby chcieć przejąć od Pani wszystkie udziały, a jak zrozumiałam, nie chce i nie zechce.
Formalnymi sposobami na to są zbycie udziałów lub likwidacja spółki. Możliwe jest dokonanie sprzedaży wszystkich udziałów osobie trzeciej, ale w opisanej sytuacji będzie to trudne. Zasadniczo zainteresowanie byłoby tylko ze strony tych, którzy kupują spółki z długami. Aktualnie mąż jest prawdopodobnie nadal prezesem, co daje mu prawo do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. Może złożyć rezygnację z tej funkcji, ale wymaga to zachowania stosownej procedury oraz zwołania zgromadzenia wspólników celem wyboru nowego zarządu (co nie było przedmiotem pytania).
Aby nie podlegać ubezpieczeniom, może Pani sprzedać część posiadanych udziałów (lub darować je komuś), np. ich 25%, i wtedy traci Pani status jedynego wspólnika, a zarazem tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Jeżeli spółka była zakładana przez S24, można to zrobić poprzez ten system. Tyle że wniosek musiałby podpisać mąż jako członek zarządu spółki. Ewentualnie Pani, jeżeli jest Pani w zarządzie.
Status jedynego wspólnika utraciłaby Pani z chwilą zawiadomienia spółki o zbyciu oraz przedłożeniu jej kopii umowy, czyli na ręce małżonka lub adres siedziby spółki, mail. Jako wspólnik może Pani odwołać męża z zarządu i powołać kogoś innego, np. siebie. Wtedy wniosek o wpis zmian do KRS podpisywałaby tylko Pani.
W rachubę wchodzi jeszcze podjęcie uchwały o likwidacji spółki z wyznaczeniem likwidatora w osobie innej niż małżonek. Wniosek o wpis likwidacji podpisuje powołany likwidator. Cała procedura trwa kilka miesięcy. Spółka przestanie istnieć po jej wykreśleniu z KRS.
Sprzedaż udziałów osobie trzeciej
Anna, będąc jedynym wspólnikiem w spółce z o.o., dowiedziała się, że jej mąż, będący prezesem spółki, nie płacił składek zdrowotnych. Zdecydowała się na sprzedaż swoich udziałów osobie trzeciej, aby wyjść ze spółki. Po wielu trudnościach znalazła zainteresowanego kupca, który był gotów przejąć udziały wraz z długami. Dzięki temu Anna przestała być wspólnikiem i tym samym nie musiała już płacić składek, co pozwoliło jej na odzyskanie spokoju i zakończenie związku z problematyczną spółką.
Zmniejszenie udziałów poprzez darowiznę
Kasia była jedynym wspólnikiem w spółce z o.o., którą założył na nią jej mąż. Gdy odkryła, że nie płacił on składek zdrowotnych, postanowiła zredukować swoje udziały. Przekazała 25% swoich udziałów bratu w formie darowizny. Dzięki temu Kasia przestała być jedynym wspólnikiem, co zwolniło ją z obowiązku płacenia składek. Zmiana została dokonana przez system S24, co było szybkim i wygodnym rozwiązaniem, które pozwoliło Kasi na uniknięcie dalszych problemów finansowych związanych ze spółką.
Likwidacja spółki
Ewa, która była jedynym wspólnikiem w spółce z o.o., postanowiła zlikwidować spółkę po tym, jak jej mąż porzucił ją i przestał płacić składki zdrowotne. Zwołała zgromadzenie wspólników i przegłosowała likwidację spółki oraz powołanie likwidatora. Cała procedura trwała kilka miesięcy, ale Ewa ostatecznie osiągnęła swój cel. Spółka została wykreślona z KRS, co pozwoliło Ewie na zakończenie obowiązków związanych z płaceniem składek i zamknięcie problematycznego rozdziału w jej życiu.
Wyjście ze spółki z o.o. jako jedyny wspólnik jest skomplikowanym procesem, który może wymagać sprzedaży udziałów, darowizny części udziałów lub likwidacji spółki. Kluczowe jest zrozumienie przepisów prawnych i potencjalnych konsekwencji finansowych, aby skutecznie i bezpiecznie zakończyć współpracę ze spółką. Warto skorzystać z porady prawnej, aby upewnić się, że wszystkie kroki zostaną podjęte zgodnie z obowiązującym prawem.
Jeśli potrzebujesz profesjonalnej pomocy prawnej online lub wsparcia w przygotowaniu niezbędnych pism, skontaktuj się z naszym zespołem ekspertów, którzy pomogą Ci bezpiecznie i skutecznie wyjść ze spółki z o.o. Skorzystaj z naszych usług, aby uniknąć błędów i zabezpieczyć swoje interesy. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz.U. 1998 nr 137 poz. 887
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Adam Dąbrowski
Radca prawny.
Zapytaj prawnika
