Spółka cywilna, zmiana nazwy po przyjęciu nowego wspólnika i wyjściu dotychczasowego

Umowa spółki cywilnej

W pierwszej kolejności należy odnieść się do regulacji prawnych dotyczących umowy spółki cywilnej. Przepisy jej dotyczące znajdują się w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r., poz. 1360), zwanej dalej Kodeksem cywilnym lub w skrócie K.c., od art. 860 do art. 875. Zgodnie z art. 860 § 1 K.c. „przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Spółka cywilna jest zatem umową. Sama spółka cywilna nie może być podmiotem praw i obowiązków, tj. sama spółka cywilna nie może np. zawrzeć umowy sprzedaży, wystąpić o zmianę zezwolenia na prowadzenie reglamentowanej działalności gospodarczej. Te wszystkie czynności mogą zrobić wspólnicy spółki cywilnej, gdyż to oni właśnie są podmiotem praw i obowiązków, tj. wspólnicy spółki cywilnej mogą wystąpić o wydanie zezwolenia na prowadzenie reglamentowanej działalności gospodarczej.

Nazwa spółki cywilnej

Co do zasady w przepisach prawa nie ma wprost regulacji dotyczących nazwy spółki cywilnej. Zatem nie istnieją w tym zakresie przepisy zobowiązujące do nadawania konkretnej nazwy spółce cywilnej. Natomiast zgodnie z informacją zawartą na stronie www.biznes.gov.pl wskazuje się:

„Dla przejrzystości warto jednak, by nazwa spółki cywilnej zawierała co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem formy prawnej »spółka cywilna« bądź skrótu »s.c.«. Dla przykładu – jeśli wspólnikami takiej spółki będą przedsiębiorcy Jan Kowalski i Jan Nowak, tworzona przez nich spółka cywilna może nazywać się np. »Kowalski i Nowak s.c.«”. Dodatkowo taki sposób nazywania spółki cywilnej wynika również z tego, że tak jak wskazałam na początku odpowiedzi na pytanie, sama spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków, gdyż jest po prostu umową stron. W obrocie prawnym spółka powinna posługiwać się nazwą, która będzie stanowiła jej wyróżnik. Natomiast sama nazwa powinna w sposób jednoznaczny i wyraźny identyfikować przedsiębiorców, którzy działają w tej formie prawnej.

Warto również wskazać na interpretacje indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia 2022 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.994.2021.2.MGO, w której wskazano, że dla celów podatkowych nazwa przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę cywilną powinna zawierać imiona i nazwiska wszystkich jej wspólników. W załączeniu do odpowiedzi przesyłam treść wydanej interpretacji celem zapoznania się z jej treścią.

Zatem w nazwie spółki cywilnej powinny znaleźć się imiona i nazwiska wszystkich wspólników oraz oznaczenie spółka cywilna.

Przykłady

Pan Jan i Pan Adam prowadzą 2-osobową spółkę cywilną, której nazwa to "Kowalski i Nowak s.c.". W celu kontynuacji działalności rodzinnej, postanawiają wprowadzić syna Pana Jana, Marka, jako trzeciego wspólnika. Po roku Pan Jan planuje odejść na emeryturę, a spółka będzie kontynuować działalność pod nazwą "Nowak i Marek s.c.". Zgodnie z przepisami prawnymi, zmiana nazwy spółki jest konieczna, aby odzwierciedlić aktualny skład wspólników.

Pani Anna i Pan Tomasz są wspólnikami spółki cywilnej pod nazwą "Kowalska i Nowak s.c.". Pani Anna chce przekazać swoje udziały synowi Piotrowi, który stanie się trzecim wspólnikiem. Po wprowadzeniu syna do spółki, Pani Anna planuje wyjść ze spółki pod koniec roku. Spółka zdecyduje się na zmianę nazwy na "Nowak i Piotr s.c.", aby spełniać wymagania prawne dotyczące nazewnictwa spółek cywilnych.

Pan Krzysztof i Pan Łukasz prowadzą wspólnie spółkę cywilną o nazwie "Kowalski i Nowak s.c.". Pan Krzysztof postanawia wprowadzić swojego syna Jakuba jako trzeciego wspólnika. Pod koniec roku Pan Krzysztof planuje odejście ze spółki, pozostawiając działalność w rękach Pana Łukasza i Jakuba. Zgodnie z przepisami, spółka zmienia nazwę na "Nowak i Jakub s.c.", aby odzwierciedlać nowy skład wspólników oraz spełniać wymagania dotyczące nazewnictwa spółek cywilnych.

Te przykłady pokazują, jak w praktyce może wyglądać proces wprowadzenia nowego wspólnika do spółki cywilnej oraz zmiany nazwy spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podsumowanie

Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki cywilnej oraz późniejsze wyjście jednego z dotychczasowych wspólników wiąże się z koniecznością dostosowania nazwy spółki do aktualnego składu osobowego. Przepisy prawa wskazują, że nazwa spółki cywilnej powinna zawierać imiona i nazwiska wszystkich wspólników oraz formę prawną "spółka cywilna" lub skrót "s.c.". Dbałość o zgodność z regulacjami prawnymi zapewnia przejrzystość i prawidłowe funkcjonowanie spółki w obrocie prawnym.

Oferta porad prawnych

Oferujemy kompleksowe porady prawne online oraz pomoc w sporządzaniu pism, zapewniając profesjonalne wsparcie w kwestiach związanych ze spółkami cywilnymi i innymi zagadnieniami prawnymi. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać szybkie i rzetelne rozwiązania dostosowane do Twoich potrzeb. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93