• Data: 2024-07-01 • Autor: Adam Dąbrowski
W skład masy spadkowej po zmarłym wchodzą udziały w spółce, 99 udziałów ze 100. Zmarły był głównym udziałowcem i prezesem. Spadkobierców jest pięcioro. Podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wybrano prezesa – jednego ze spadkobierców – oraz podjęto uchwałę o zbyciu udziałów przez dwóch spadkobierców na rzecz spadkobiercy–prezesa. Następnie ci dwaj spadkobiercy podpisali u notariusza umowę darowizn udziałów w spadku, swoje części (wszystko, nie tylko udziały w spółce) spadku darowali spadkobiercy–prezesowi.
Wystąpiono z wnioskiem o zmianę prezesa oraz wspólników w KRS, wniosek został zwrócony – z powodu naruszenia art. 184 Kodeksu spółek handlowych. Orzeczenie sądu: prezes powołany nieskutecznie, uchwały podjęte z naruszeniem art. 184, a umowa darowizn udziałów nie odniosła skutku prawnego.
Co dalej należy zrobić poza prawidłowym powołaniem prezesa przez powołanie wspólnego przedstawiciela spadkobierców, który będzie realizował prawa i obowiązki ich do udziałów? Czy umowa darowizn spisana u notariusza jest nieważna i ci dwaj spadkobiercy nadal nimi pozostają? Czy też ci dwaj spadkobiercy mogli darować całą część spadku, łącznie z ułamkowym udziałem w 99 udziałach – i do tego zgoda zgromadzenia wspólników nie jest potrzebna, ponieważ darują nie swoje udziały, a ułamkowy udział we wspólnych udziałach, i to innej osobie współuprawnionej?
Umowa spółki mówi, że zbycie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Plan pierwotny był, by najpierw sporządzić umowę darowizn z dwoma spadkobiercami, którzy spadek chcą darować, a następnie przeprowadzić dział spadku / częściowy dział spadku z pozostałymi dwoma spadkobiercami, którzy żądają spłaty od spadkobiercy–prezesa. Co teraz, jak naprawić całą sytuację i doprowadzić jak najszybciej do sytuacji, by na linii pozostał tylko jeden spadkobierca–prezes?
100 udziałów w spółce z o.o. oznacza, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Z tym kolei związana jest zasada niepodzielności takiego jednego udziału. Jak wyjaśniono w postanowieniu Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt II CSK 601/17, „spadkobiercy zmarłego wspólnika z momentem otwarcia spadku nie stają się automatycznie wspólnikami spółki z o.o., zaś uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych, są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia, na co wskazuje treść art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych”.
Z takim przypadkiem mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Spadkobiercy potwierdzili swoje prawa jako współuprawnieni poprzez notarialne poświadczenie dziedziczenia. Spadkobiercy są współuprawnionymi do udziałów wspólnika zmarłego.
Kodeks spółek handlowych stanowi we wskazanym przez sąd przepisie:
„Art. 184. § 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich”.
Przepis ten wymaga, aby spadkobiercy wyznaczyli wobec spółki swojego wspólnego przedstawiciela. Albowiem tylko poprzez wspólnego przedstawiciela spadkobiercy jako współuprawnieni mogą skutecznie wobec spółki prezentować swoje zdanie jako wspólnik (jeszcze nie wspólnicy samodzielnie i oddzielnie). Spółka także swoje oświadczenia składa wobec wspólnego przedstawiciela; ale gdy go nie ma, wobec każdego ze spadkobierców.
Zmarły, jak wynika z opisu, był jedynym członkiem zarządu. Co oznacza, że spółka nie miała organu uprawnionego do jej reprezentacji. Ale miała jeszcze jednego wspólnika.
Zgodnie z art. 187 Kodeksu postępowania cywilnego o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od 1 z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. W orzecznictwie i doktrynie uznaje się, że powyższy obowiązek dotyczy również spadkobierców wspólnika.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy, przejście praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce: „[…] następuje niezależnie od zawiadomienia, a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć wspólnika. W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną […] uzależniona jest od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 26 maja 2011 roku, sygn. akt III CSK 221/10).W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 Kodeksu cywilnego regulujący w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Wynika z niego, że względem spółki, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.
Zawiadomienie spółki wraz z dołączeniem dowodu przejścia udziałów spółki jest niezwykle ważne dla spadkobierców zmarłego wspólnika – bowiem od daty dokonania tych czynności spadkobiercy uzyskują status wspólnika ze wszystkimi tego konsekwencjami. W szczególności, jako wspólnik od tej chwili będą uprawnieni do uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu z dziedziczonych udziałów. Są jednak traktowani jako jeden wspólnik.
Ich działania wobec spółki, aby były skuteczne, muszą być jednak prowadzone przez wspólnego przedstawiciela. Jeśli nie wybiorą swojego przedstawiciela, to nie mogą wykonywać ani zbiorowo, ani samodzielnie praw wspólnika wynikających z posiadanych udziałów.
Jak wskazano – w wyniku spadkobrania spadkobiercy stają się współuprawnionymi z wszystkich udziałów zmarłego. Zakres ich uprawnień w relacjach między spadkobiercami wynika z tego w jakim zakresie dziedziczą.
Spółka została już formalnie zawiadomiona o prawach spadkobierców do udziałów. Przedstawiono jej zarówno akt zgonu wspólnika, jak i notarialne poświadczenie dziedziczenia.
Jako że nie ma zarządu – nie ma także wpisu spadkobierców do księgi udziałów jako współuprawnionych.
W nadzwyczajnym zgromadzenia wspólników, na jakim wybrano prezesa – jednego ze spadkobierców – zapewne udział brali wszyscy spadkobiercy, a nie jedynie ich wspólnie wyznaczony przedstawiciel.
Powyższe oznacza, że działania spadkobierców jako wspólnika zbiorowego nie mogły być skuteczne wobec spółki. Bez wyznaczonego przedstawiciela nie mogli oni brać udziału w NZW oraz podejmowaniu uchwał. Samo NZW nie odbyło się w sposób ważny. Nieważne są uchwały podjęte na takim NZW.
Naturalna konsekwencja działania niezgodnie z prawem to nieważność takiego działania i podjętych w jego ramach decyzji/uchwał. Stąd też ocena sądu, że powołanie zarządu nie jest prawidłowe i odmowa wpisania do KRS.
NZW nie mogło w takiej sytuacji wyrazić ważnie zgody na zbycie udziałów – z prostego powodu – taka zgoda obejmuje zbycie udziałów, a nie zbycie uprawnień do nich pomiędzy spadkobiercami.
Zgodnie z art. 1036 Kodeksu cywilnego „spadkobierca może za zgodą pozostałych spadkobierców rozporządzić udziałem w przedmiocie należącym do spadku. W braku zgody któregokolwiek z pozostałych spadkobierców rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale spadku”.
Z powyższego przepisu wynika generalna zasada, w świetle której rozporządzenie udziałem w przedmiocie należącym do spadku ograniczone jest wymogiem uzyskania zgody pozostałych spadkobierców (zatem dla przykładu, jeżeli planujemy sprzedaż przysługującego nam udziału w wysokości 1/2 w nieruchomości, wówczas zobligowani jesteśmy działać za zgodą pozostałych spadkobierców). Niemniej jednak podkreślić trzeba, że brak zgody pozostałych spadkobierców nie powoduje, że czynność prawna zbycia będzie uznawana z góry za nieważną. Brak zgody któregoś ze współspadkobierców może natomiast powodować, że w stosunku do tego współspadkobiercy, zawarta przez nas umowa zostanie potraktowana jako bezskuteczna. Będzie to mogło mieć miejsce tylko w sytuacji, gdyby umowa naruszała przysługujące temu spadkobiercy uprawnienia z tytułu działu spadku.
W myśl Kodeksu cywilnego przez spadkobranie należy rozumieć przejście praw i obowiązków majątkowych zmarłego z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Spadkobierca nabywa spadek z chwilą śmierci spadkodawcy.
Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu (patrz art. 1035 Kodeksu cywilnego). Spadkobierca, który spadek przyjął, może spadek ten zbyć w całości lub w części. To samo dotyczy zbycia udziału spadkowego.
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do zbycia spadku przenosi spadek na nabywcę, chyba że strony inaczej postanowiły. Darowizna udziałów w całym spadku nie wymaga zgody spółki. Albowiem nie od niej zależne jest to, co spadkobierca zrobi ze swoim udziałem w spadku.
Tyle tylko, że nastąpiła dalsza komplikacja sytuacji. Wobec spółki występuje wspólnik zbiorowy składający się z 5 osób. Nie wyznaczono wspólnego przedstawiciela spadkobierców. Przekazanie udziałów w spadku tylko przez 2 spadkobierców na rzecz jednego powoduje, że nadal jest 3 współuprawnionych do 99 udziałów zmarłego. Nadal nie ma wspólnego przedstawiciela spadkobierców. Spadkobiercy nadal nie mogą wykonywać praw wspólnika.
A sąd najwyraźniej uznał, ze taka umowa przeniesienia udziału w spadku, obejmującego m.in. współuprawnienie do udziałów w spółce z o.o. – nie jest skuteczna wobec spółki. Można tylko domniemywać, że w ocenie sądu była to nieodpowiednia do sytuacji forma. Albo sąd ocenił, że miała miejsce darowizna udziałów spadkobiercy jako współuprawnionego tylko w zakresie udziałów w spółce z o.o. – co jest niedopuszczalne z uwagi na niepodzielność każdego z udziałów w spółce zoo jakie miał zmarły.
Przy braku znajomości treści umowy darowizny nie jest możliwe dokonanie oceny tejże umowy.
Dział spadku może nastąpić bądź na mocy umowy między wszystkimi spadkobiercami, bądź orzeczenia sądu na żądanie któregokolwiek ze spadkobierców. Zatem do momentu zniesienia współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku. A w odniesieniu do udziałów w spółce z o.o. tylko współuprawnionymi (bowiem te udziały są niepodzielne).
Umowny dział spadku może objąć cały spadek lub być ograniczony do części spadku (art. 1038 § 2 Kodeksu cywilnego). Dział spadku jest instytucją odrębną od dziedziczenia (nabycia spadku), który mogą, ale którego nie muszą dokonać spadkobiercy po nabyciu spadku.
Działanie w odniesieniu do udziałów w spółce z o.o., do których współuprawnionymi jest 5 spadkobierców (lub troje po darowiźnie udziału w całym spadku), może przybrać formę umowy o częściowym dziale spadku – tylko w zakresie odziedziczonych udziałów w spółce z o.o. Zalecane jest jej zawarcie co najmniej w formie pisemnej z odpisami poświadczonymi notarialnie. Takiej formy wymaga samo zbycie udziałów w spółce z o.o.
Przedłożenie umowy o dział spadku spółce spowoduje, że wobec spółki będzie tylko jeden ze spadkobierców jako wspólnik, w miejsce dotychczasowego wspólnika zbiorowego.
Taki dział między kilkoma spadkobiercami, obejmujący udziały w spółce z o.o. nie wymaga w mojej ocenie zgody spółki, bowiem nie dochodzi do zbycia udziałów, a jedynie do eliminacji współuprawnionych do udziałów na podstawie spadkobrania. W przedmiotowej sprawie pojedynczy udział zmarłego nie jest podzielny. On miał 99 udziałów. I spadkobiercy mają razem 99 udziałów jako wspólnik zbiorowy. W wyniku działu spadku będzie jeden wspólnik mający 99 udziałów. Ale nie będzie już kilku współuprawnionych.
Do momentu działu spadku, o ile jest wielu spadkobierców, a spadkodawca nie przewidział, komu udziały będą przysługiwać, spadkobiercy zmarłego wspólnika pozostają wspólnikiem „zbiorowym”.
Dopiero po przeprowadzeniu postępowania o dział spadku spadkobiercy nabywają konkretną ilość udziałów. W tym możliwe jest, że wszystkie udziały przypadną jednemu ze spadkobierców.
Działania praktyczne:
Teoretycznie można:
Nieprawidłowe powołanie prezesa
Podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, pięcioro spadkobierców zmarłego prezesa postanowiło wybrać nowego prezesa spośród siebie. Nie wyznaczono jednak wspólnego przedstawiciela, co jest wymagane zgodnie z art. 184 Kodeksu spółek handlowych. Skutkowało to tym, że wybór prezesa został uznany za nieważny, a sąd odrzucił wniosek o zmianę w KRS. Teraz spadkobiercy muszą wyznaczyć wspólnego przedstawiciela, ponownie zwołać zgromadzenie i prawidłowo przeprowadzić wybory prezesa.
Nieważna umowa darowizny udziałów
Dwóch spośród pięciorga spadkobierców zdecydowało się przekazać swoje udziały w spadku nowo wybranemu prezesowi, podpisując umowę darowizny u notariusza. Ponieważ jednak zgromadzenie wspólników, na którym podjęto uchwałę o zbyciu udziałów, było nieważne z powodu braku wspólnego przedstawiciela, umowa darowizny również została uznana za nieskuteczną. Oznacza to, że ci dwaj spadkobiercy nadal są współuprawnionymi do udziałów, a cała procedura musi zostać przeprowadzona ponownie, tym razem zgodnie z prawem.
Problemy z uznaniem spadkobierców jako wspólników
Po śmierci głównego udziałowca, jego pięcioro spadkobierców uzyskało notarialne poświadczenie dziedziczenia. Spółka została formalnie zawiadomiona o ich prawach do udziałów, jednak ze względu na brak wspólnego przedstawiciela, spadkobiercy nie mogli skutecznie uczestniczyć w zgromadzeniach ani podejmować decyzji. Dopiero wyznaczenie wspólnego przedstawiciela umożliwi im pełne korzystanie z praw wspólnika, w tym przeprowadzenie prawidłowego wyboru prezesa oraz zbycie udziałów zgodnie z przepisami.
Prawidłowe powołanie nowego prezesa oraz zbycie udziałów po zmarłym wspólniku wymaga przestrzegania przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym wyznaczenia wspólnego przedstawiciela spadkobierców. Zaniedbanie tych formalności prowadzi do nieskuteczności podjętych uchwał i umów, co opóźnia proces sukcesji i zarządzania spółką. Kluczowe jest przeprowadzenie wszystkich czynności zgodnie z prawem, aby zapewnić płynne funkcjonowanie firmy po śmierci głównego udziałowca.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz przygotowanie wszelkich niezbędnych pism związanych z sukcesją udziałów i zarządzaniem spółką po zmarłym wspólniku. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać wsparcie i zapewnić zgodność z przepisami prawa. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt II CSK 601/1
4. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 26 maja 2011 roku, sygn. akt III CSK 221/10
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Adam Dąbrowski
Radca prawny.
Zapytaj prawnika
