• Data: 2023-09-13 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
W spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem, gdzie właścicielem całościowym jest tylko jeden akcjonariusz, ja byłem prezesem. Trzy dni temu złożyłem rezygnację ze stanowiska. Wysłałem skan dokumentu o rezygnacji podpisany cyfrowo na oficjalny adres biura oraz na emaila prezesa właściciela oraz jeszcze pocztą na adres biura. Dzisiaj usłyszałem, że muszę się skutecznie odwołać i w tym celu zwołać walne zgromadzenie wspólników. Chciałbym poznać Państwa opinię: czy skutecznie złożyłem moją rezygnację, czy też nie? W międzyczasie złożyłem również wniosek o wykreślenie moich danych w KRS i załączyłem podpisaną rezygnację. Pismo już zostało odebrane w KRS.
Z Pańskiego opisu i dokumentów wynika, że był Pan prezesem jednoosobowego zarządu spółki z o.o. Złożył Pan rezygnację pisemną do prezesa spółki akcyjnej. Spółka z o.o. nie ma akcjonariuszy, więc rozumiem, że miał Pan na myśli, iż była ona jedynym udziałowcem w spółce z o.o., z której Pan ustąpił.
Co do skuteczności Pańskiej rezygnacji – jeśli w umowie spółki brak szczególnych uregulowań w tym zakresie, wówczas rezygnację członek zarządu może złożyć w każdym czasie. Zgodnie z art. 202 § 5 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – do złożenia rezygnacji przez członków zarządu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, czyli art. 746 Kodeksu cywilnego. Niestety, te artykuły nie wskazują wprost, komu należy takową rezygnację złożyć, aby była ona skuteczna. Z pomocą przychodzi więc orzecznictwo sądowe. Sąd Najwyższy w uchwale o sygn. akt III CZP 89/15 wskazał, że: „członek zarządu powinien złożyć rezygnację z pełnionej funkcji na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, którzy uprawnieni są do reprezentowania spółki”. Owo stanowisko zastosowanie znajduje także wówczas, gdy rezygnacja jest składana przez członka jednoosobowego zarządu. W powołanej uchwale Sąd Najwyższy orzekł, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją. Sąd wskazał jednak, że jest możliwe wskazanie w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu.
Biorąc pod uwagę powyższe oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego dochodzi do skutku z momentem przekazania go pod adres spółki (adres zarządu, adres do doręczeń). Taką rezygnację można złożyć drogą listowną, tj. pocztą lub osobiście w sekretariacie, ewentualnie pocztą elektroniczną na adres mailowy zarządu spółki.
Natomiast wskazuję, że K.s.h. w art. 202 § 6 przewiduje, iż w sytuacji, kiedy w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Wówczas więc oświadczenie o rezygnacji należy dołączyć do zaproszenia na zgromadzenie wspólników. Niestety jest to konieczne, aby doszło do skutecznej rezygnacji. Oczywiście nie jest wykluczone, że umowa spółki przewiduje odmienne niż K.s.h. postanowienia, ale jeśli ich nie posiada, to należy stosować wymienioną wyżej procedurę, zgodnie z którą faktycznie istnieje obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników, które ma za zadanie powołać nowych członków zarządu. Art. 202 § 6 K.s.h. wskazuje, iż rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Tym samym, zanim przestanie Pan pełnić funkcję prezesa, musi upłynąć co najmniej dwutygodniowy okres, który z kolei wynika z zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, gdyż K.s.h. wskazuje, iż zgromadzenia są zwoływane za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Owszem, można wysłać zaproszenia drogą elektroniczną, ale na to trzeba uzyskać uprzednią zgodę na piśmie od wspólnika.
Podsumowując, nie dokonał Pan skutecznej rezygnacji. Rezygnacja będzie skuteczna dzień po terminie, na który zwołano zgromadzenie wspólników i bez znaczenia pozostaje fakt, czy zgromadzenie wspólników w ogóle się odbędzie, gdyż najważniejsze jest, aby było ono prawidłowo zwołane.
Złożenie rezygnacji bez zgromadzenia wspólników
Pan Marek, prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o., złożył rezygnację, wysyłając skan dokumentu na adres spółki oraz do właściciela. Pominął jednak konieczność zwołania zgromadzenia wspólników, mimo że zgodnie z przepisami, w przypadku braku innych członków zarządu, jest to obowiązkowe. Po kilku dniach okazało się, że jego rezygnacja nie jest skuteczna, gdyż formalnie nadal pełnił funkcję prezesa. Dopiero po zwołaniu zgromadzenia jego rezygnacja stała się skuteczna.
Problemy z doręczeniem rezygnacji
Pani Anna, prezes jednoosobowego zarządu, chciała zrezygnować z pełnionej funkcji. Wysłała pismo pocztą, ale z powodu problemów z doręczeniem, dokument nie dotarł na adres spółki. Mimo że pani Anna była przekonana, że rezygnacja została przyjęta, formalnie wciąż pełniła funkcję prezesa, ponieważ skuteczność rezygnacji zależała od doręczenia pisma na właściwy adres spółki.
Prawidłowe złożenie rezygnacji
Pan Wojciech, będący prezesem jednoosobowego zarządu, postanowił zrezygnować. Skontaktował się z prawnikiem, który poinformował go, że musi zwołać zgromadzenie wspólników. Wojciech poprawnie zwołał zgromadzenie, doręczył odpowiednio rezygnację oraz zaproszenie na zgromadzenie. W ten sposób jego rezygnacja została uznana za skuteczną dzień po planowanym terminie zgromadzenia.
Skuteczna rezygnacja z funkcji prezesa jednoosobowego zarządu spółki z o.o. wymaga złożenia rezygnacji na adres spółki oraz zwołania zgromadzenia wspólników, jeśli w wyniku rezygnacji zarząd przestaje istnieć. Dopiero po prawidłowym zwołaniu zgromadzenia rezygnacja staje się formalnie skuteczna, nawet jeśli zgromadzenie się nie odbędzie. Ważne jest, aby przestrzegać tych formalności, aby uniknąć dalszych zobowiązań wynikających z pełnionej funkcji.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz kompleksowe przygotowanie pism prawnych, aby pomóc w skutecznym rozwiązaniu problemów związanych z zarządzaniem spółkami i rezygnacją z funkcji w zarządzie. Szybko, zdalnie i rzetelnie. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Uchwała Sądu Najwyższego sygn. akt III CZP 89/15
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
