• Data: 2024-10-28 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Jestem udziałowcem spółki z o.o. Ostatnio dowiedziałem się, że prezes spółki niewłaściwie zarządzał środkami finansowymi podmiotu. Pobierał z góry roczne opłaty od klientów na poczet świadczenia usług (co jest w porządku), ale następnie wykorzystał te środki na finansowanie bieżącej działalności (co było błędem). W rezultacie obecnie spółka posiada zobowiązania umowne wobec klientów i nie ma środków finansowych na pokrycie kosztów dalszego świadczenia usług już opłaconych przez klientów. Jak dla mnie to spółka nie będzie w stanie kontynuować swojej działalności i nie będzie mogła wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec klientów, ale również wobec dostawców.
Czy muszę coś zrobić jako udziałowiec, aby ograniczyć moją osobistą odpowiedzialność wobec klientów i dostawców spółki do wysokości wniesionego przeze mnie kapitału zakładowego spółki? Pogodziłem się z tym, że spółka upadnie i nie odzyskam wpłaconego kapitału, ale chcę uniknąć ryzyka dochodzenia zobowiązań spółki z mojego prywatnego majątku. Kodeksowo wygląda, że nie ma takiego ryzyka, ale chcę się upewnić, czy powinienem jeszcze w tym celu wykonać jakieś działania (zgłoszenia do sądu, KRS czy coś podobnego).
Nie jestem członkiem zarządu tej spółki i nigdy nie byłem. Nie uczestniczę w prowadzeniu codziennej działalności spółki. Moje zaangażowanie ograniczało się do porad, tworzenia modeli finansowych oraz prezentacji.
Generalnie spółka z o.o. odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność i ryzyko jej wspólników ogranicza się zaś co do zasady do wartości wniesionych przez nich wkładów.
Natomiast faktycznie nie zawsze wspólnik spółki z o. o. nie ponosi osobistej odpowiedzialności. Są pewne szczególne sytuacje, gdzie takową będzie ponosić i wskażę je poniżej:
Oprócz sytuacji wyżej wskazanych, wspólnik może ponosić odpowiedzialność na zasadzie winy za swoje działania/zaniechania, gdy były one podejmowane na szkodę spółki lub osób trzecich lub jeśli wypełniają znamiona przestępstwa. Sąd Najwyższy w wyroku z 24.11.2009 r., sygn. akt V CSK 169/09, potwierdził powyższą możliwość, ale proszę pamiętać, że wówczas jest to osobista odpowiedzialność wspólnika za jego własne zawinione działanie/zaniechanie, które wyrządziło spółce albo osobom trzecim szkodę. Nie jest to zaś wspólnika za zobowiązania spółki.
W żadnym innym wypadku wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w tym za niezgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie jej upadłości/rozpoczęcie restrukturyzacji itd., jeśli nie jest członkiem zarządu.
Jeśli więc swoimi działaniami jako wspólnik nie działał Pan na szkodę jej klientów/dostawców/kontrahentów (np. nie udzielał Pan złych porad, np. wskazując, że wykorzystywanie środków od klientów na finansowe bieżącej działalności jest korzystne lub neutralne dla spółki; nie wprowadzał Pan celowo w błąd klientów/kontrahentów mimo wiedzy o złym stanie spółki i negatywnym dla klientów działaniu zarządu tylko po to, by ich kosztem spółka osiągała zyski bez środków na realizację usług wykupionych), to w opisanej sytuacji brakuje podstaw do pociągnięcia Pana do odpowiedzialności osobistej.
Niezgłoszenie spółki do rejestru
Pan Jan założył spółkę z o.o. i podpisał umowę na dostarczenie towarów jeszcze przed jej rejestracją. Niestety, spółka nie została zarejestrowana w terminie, a dostawca zażądał zapłaty za towar. W takiej sytuacji Pan Jan, jako osoba działająca w imieniu spółki w organizacji, odpowiada osobiście za zaciągnięte zobowiązania, ponieważ transakcja miała miejsce przed formalnym wpisem spółki do KRS.
Zawyżenie wartości wkładu
Pani Anna wniosła do spółki wkład w postaci nieruchomości, której wartość była znacząco zawyżona w stosunku do rzeczywistej wartości rynkowej. Po upadku spółki okazało się, że wierzyciele mają prawo dochodzić od niej roszczeń, ponieważ wartość wkładu była nieadekwatna do zobowiązań spółki. Pani Anna ponosi osobistą odpowiedzialność za to zaniżenie.
Wypłata nienależnej dywidendy
Pan Marek otrzymał od spółki dywidendę, mimo że spółka miała straty i nie było formalnych podstaw do wypłaty zysków. Po upadku spółki wierzyciele zażądali zwrotu wypłaconych dywidend, a Pan Marek musiał zwrócić nienależną wypłatę, ponieważ naruszała ona przepisy o odpowiedzialności wspólnika za nienależne wypłaty ze spółki.
Wspólnicy spółki z o.o. na ogół nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która odpowiada za nie całym swoim majątkiem. Istnieją jednak wyjątki, kiedy wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, szczególnie w przypadku działania na szkodę spółki, zaciągania zobowiązań przed jej rejestracją lub nienależnych wypłat. Kluczowe jest przestrzeganie przepisów prawa oraz unikanie działań mogących narażać spółkę i jej kontrahentów.
Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz sporządzanie pism dostosowanych do Twojej sytuacji, aby skutecznie zabezpieczyć Twoje interesy i rozwiązać prawne problemy w sposób szybki i wygodny. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., sygn. akt V CSK 169/09
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
