Przekroczenie terminu na sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego w spółce z o.o. - konsekwencje

Roczne sprawozdanie finansowe w spółce – terminy

Zacznijmy od tego, że faktycznie spółki zarejestrowane w KRS mają 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca. Następnie sprawozdanie zatwierdzają odpowiednie organy w firmie, np.: walne zgromadzenie wspólników, wszyscy wspólnicy.

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Co istotne, terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych w 2022 r. (czyli za rok 2021) zostały wydłużone o 3 miesiące, co oznacza, że sprawozdanie finansowe można sporządzić i podpisać do dnia 30 czerwca 2022 r.; zatwierdzić do dnia 30 września 2022 r.

A zatem ów termin 30 czerwca 2022 r. to termin, do którego trzeba nie tylko sporządzić, ale i podpisać sprawozdanie finansowe.

Niezłożenie sprawozdania finansowego – wezwania KRS, konsekwencje

Za niezłożenie sprawozdania finansowego grozi m.in.: grzywna nałożona na kierownika jednostki (np. członka zarządu) od 10 do 720 stawek dziennych; kara ograniczenia wolności kierownika jednostki (np. członka zarządu) od miesiąca do 2 lat; postępowanie przymuszające; rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS.

Na początku jednak spółki, które nie złożą sprawozdania, są wzywane przez KRS do jego złożenia w ciągu 7 dni od otrzymania powiadomienia pod groźbą kary (jednej z wyżej wskazanych) lub pod groźbą rozwiązania spółki (jest to tzw. tryb przymuszający). Dopiero jeżeli pomimo wezwania KRS nie dojdzie do złożenia rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, sąd z urzędu orzeka o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Proszę więc działać, tj. mimo upływu terminu sporządzić i podpisać sprawozdanie. Nie ma jednolitego stanowiska ani jednolitej praktyki organów w zakresie traktowania sprawozdań sporządzonych i podpisanych po terminie. Jako że wcześniej dominowały analogowe podpisy pod sprawozdaniami, to problem w zasadzie nie istniał. Z kolei gdy dany podmiot w ogóle nie złożył sprawozdania, był wzywany do jego złożenia. Niezależnie co postanowi organ, należy sporządzić sprawozdanie i podpisać, bowiem bez wątpienia będzie to znacznie mniejszym uchybieniem niż niesporządzenie i niepodpisanie sprawozdania w ogóle i niezłożenie do KRS.

Stanowisko Ministerstwa Finansów (czynny żal)

Samo Ministerstwo Finansów w zeszłym roku wskazało: „Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości brak sporządzenia sprawozdania finansowego lub brak wymaganych podpisów na tym sprawozdaniu podlega odpowiedzialności karnej. Jednakże kwalifikacja czynu, jako umyślnego występku, o którym mowa w ww. artykule, wymaga każdorazowej, indywidualnej analizy konkretnego przypadku pod względem zaistnienia znamion czynu określonego w tym przepisie, jak również zbadania wszelkich okoliczności popełnienia czynu, a w szczególności kwestii zawinienia sprawcy/sprawców. W związku z zaistniałą sytuacją wskazane w korespondencji jednostki powinny niezwłocznie sporządzić i podpisać sprawozdania finansowe. Odnosząc się natomiast do pytania, czy fakt sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego w późniejszym terminie należy opisać w informacji dodatkowej, informujemy, że informacja dodatkowa zawiera istotne dane i objaśnienia dotyczące poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego (art. 48 ust. 1). W informacji dodatkowej nie należy więc zawierać kwestii, o których jest mowa w zapytaniu. Należy podkreślić, że instytucja czynnego żalu uregulowana w art. 16 Kodeksu karnego skarbowego ma wyłącznie zastosowanie w przypadku popełnienia przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego. Natomiast nie ma zastosowania do przestępstw określonych w ustawie o rachunkowości. Zatem złożenie czynnego żalu w trybie art. 16 kks byłoby uzasadnione jedynie wówczas, gdyby niesporządzenie i niepodpisanie w terminie sprawozdania finansowego wiązało się z popełnieniem wykroczenia skarbowego określonego w art. 80b kks, który polega na nieprzekazaniu w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania. Natomiast w przypadku niesporządzenia sprawozdania finansowego lub niesporządzenia zgodnie z przepisami (w tym przepisami wskazującymi termin do ich sporządzenia) nie można złożyć czynnego żalu skutkującego niepodleganiem karze. Stąd dopiero w toku prowadzonego postępowania przygotowawczego właściwy organ, który będzie prowadził postępowanie (naczelnik urzędu skarbowego, naczelnik urzędu celno-skarbowego, policja lub prokurator) jest zobowiązany ustalić, czy w danej sprawie doszło do popełnienia przestępstwa. Istotne w tej sprawie są okoliczności związane z popełnieniem przestępstwa, np. czy przestępstwo zostało popełnione umyślnie, bowiem nieumyślne zachowanie sprawcy jest przesłanką wyłączającą możliwość prowadzenia postępowania przygotowawczego i skutkującą umorzeniem postępowania przygotowawczego lub np. czy zaistniał stan wyższej konieczności także skutkujący nieprowadzeniem postępowania przygotowawczego (art. 17 par. 1 kpk). Ustalenia w tym zakresie dokonywane są przez organ prowadzący postępowanie przygotowawcze w oparciu o zebrany materiał dowodowy w danej sprawie”.

„Skrucha” i jak najszybsze złożenie sprawozdania rocznego

Na pewno złożenie czynnego żalu samo w sobie nie zaszkodzi, ale tylko wówczas, gdy doszło również do przekroczenia terminu na złożenie sprawozdania (nie tylko na sporządzenie i podpisanie, bowiem tutaj można czynnego żalu nie składać, a jedynie wnieść podpisane po terminie sprawozdanie i czekać, czy urząd wymierzy karę, czy nie; jeśli wymierzy, można się odwoływać, wykazując nieumyślność). Z opinii MF wynika, że nie trzeba, bo wykroczenia nie ma, ale jak Pan słusznie zauważa, opinie są różne.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego to obowiązek kierowników jednostki, czyli członków zarządu spółek kapitałowych. Dlatego to te osoby (członkowie zarządu) powinny podpisać czynny żal – jedno pismo (względnie dodatkowo księgowy / biuro rachunkowe, jeśli wchodziło to w zakres jego obowiązków umownych i działa w oparciu umowę zlecenie / b2b).

Osobiście uważam, że w takim przypadku należy jak najszybciej sporządzić i podpisać sprawozdanie i, mimo stanowiska MF, w informacjach dodatkowych opisać zasadnicze powody opóźnienia. Prawda jest taka, że po prostu innego miejsca na to nie ma, dlatego wskazuje się to miejsce. Można załączyć ewentualnie jakieś pismo przewodnie jako załącznik z wyjaśnieniem i tzw. „skruchą”.

Czynny żal to przyznanie się do wykroczenia: organ może, ale nie musi go uwzględnić, więc tutaj tak naprawdę jest to decyzja biznesowa spółki, w którym kierunku pójdzie. Ja uważam, że wykroczenia nie ma, bo nikt umyślnie nic nie zrobił i czyny żal nie jest właściwą instytucją. W przypadku zaś wszczęcia sprawy o wykroczenie zawsze można bronić się, powołując ww. stanowisko MF, które w takich sytuacjach wskazuje jako niewłaściwe wnoszenie czynnego żalu.

Podsumowując, ja zalecam klientom sporządzić, podpisać, złożyć i albo w inf. dodatkowych, albo w piśmie przewodnim wyjaśnić powody opóźnienia. Czynny żal też składaliśmy, ale tam, gdzie te powody były od spółki zależne, tj. były ewidentnie zawinione.

* Opis sprawy z lipca 2022 r.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.