• Autor: Katarzyna Siwiec
Posiadam 20% udziałów w spółce z o.o. Przez 15 lat mimo mniejszościowego udziału byłem jej prezesem, ale zostałem odwołany przez większościowego udziałowca, który ma 80% – co do samego odwołania nie mam pretensji, bo już tego chciałem. Problem polega na tym, że za bardzo nie wiem, jakie mam prawa jako 20% udziałowiec. Jak mogę najkorzystniej sprzedać swoje udziału? W statusie mamy zapis, że udziałowiec ma prawo pierwokupu. Lub w przypadku pozostania udziałowcem – jak obliczyć kwotę miesięcznego uposażenia, gdybym nie chciał już angażować się w sprawy firmy, a z racji udziałów pobierać wynagrodzenie i robić zupełnie inne rzeczy, ale mogą one być podobne do prowadzonej działalności przez spółkę (nie mamy zapisu zabraniającego prowadzenia podobnej działalności)?
Odpowiadając na Pana pytania, wyjaśniam, że prawo pierwokupu udziałów oznacza, że jeżeli zdecyduje się Pan na sprzedaż jakiejś osobie udziałów, to zawiera Pan z takim kupującym umowę warunkową. To jest pierwsza czynność, druga to zawiadomienie wspólnika o treści umowy warunkowej, w tym o takich składnikach jak cena zakupu udziałów. Wspólnik w ciągu miesiąca może wykonać prawo pierwokupu, czyli zakupić udziały po cenie uzgodnionej z kupującym, z którym zawarł Pan wcześniej umowę warunkową. Nie pojawia się tu zatem kwestia najkorzystniejszego sprzedania udziałów – po prostu sprzedaje je Pan za taką cenę, jak uzgodni Pan z potencjalnym kupującym niebędącym wspólnikiem, a wspólnik albo nabędzie za tę cenę, albo jeżeli ta nie będzie mu odpowiadać, może Pan sprzedać je temuż kupującemu.
W obu przypadkach ta cena będzie taka sama, taka jaka Pana satysfakcjonuje i jaką ten kupujący będzie chciał zakupić. Art. 600 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi bowiem, że „przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.
Jeżeli chodzi zaś o miesięczne uposażenie Pana jako wspólnika, to niestety ale coś takiego nie występuje w spółce. Wspólnicy mogą zaś mieć prawo do dywidendy, jeżeli spółka wypracuje zysk, ale jest to wynagrodzenie roczne – co do zasady. Mówi o tym wprost art. 193 § 1 Kodeksu spółek handlowych, stanowiąc, że „wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1”.
Jedyne, co to jest możliwe, to podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, czyli Pana i drugiego wspólnika, o wypłacie w ciągu roku zaliczek na poczet dywidendy. Zgodnie z art. 195 spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
Dywidenda i zaliczka przysługują proporcjonalnie do udziałów, czyli np. zysk 10 tysięcy dawałby Panu prawo do dywidendy brutto w wysokości 2 tysięcy złotych.
Jeśli chodzi o decyzyjność w spółce z o.o., to nie ma Pan żadnych praw jako osoba posiadająca 20% głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwały na zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością, czyli potrzebne jest więcej niż 50% głosów oddanych. Z 20% głosów nie jest Pan w stanie wpłynąć na żadne kluczowe decyzje w spółce.
Każdy wspólnik ma oczywiście prawo do zasięgania informacji o stanie spółki i przeglądania dokumentów, co nie oznacza bynajmniej możliwości wpływania na zarządzanie nią.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
Zapytaj prawnika
