Podział majątku spółki cywilnej po śmierci wspólnika

Śmierć wspólnik spółki cywilnej

Powstanie spółki prawa cywilnego (lub inaczej w skrócie „spółki cywilnej”) reguluje art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego (K.c.), zgodnie z którym przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej jest umową przedsiębiorców. Jest też jedynie umową stron lub raczej obligacyjnym stosunkiem prawnym, a w związku z tym nie ma ona żadnego odrębnego od wspólników bytu prawnego, a w rezultacie nie przysługuje jej także atrybut zdolności do czynności prawnych. Konsekwencją takiego statusu prawnego jest to, że nie jest ona podmiotem prawa cywilnego, czyli nie może samodzielnie występować w obrocie prawnym. Oznacza to, że:

• stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka cywilna,
• podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka,
• majątek spółki w sensie prawnym jest majątkiem wspólników objętym współwłasnością łączną,
• odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy, a nie spółka.

Wspólnicy dysponują więc majątkiem, który stanowi ich współwłasność łączną, i odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem.

Rozwiązanie spółki cywilnej po śmierci wspólnika

W przypadku śmierci wspólnika wygasa jego „członkostwo” w spółce. Jeżeli w umowie spółki nie przewidziano wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, wówczas spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Nie jest bowiem możliwe, ażeby w obrocie prawnym istniała jednoosobowa spółka cywilna. Jeżeli zatem po rozwiązaniu spółki cywilnej były wspólnik założy jednoosobową działalność gospodarczą, powinien skierować się do podmiotów, z którymi spółkę łączyły umowy, o dokonanie cesji tych umów. Pod warunkiem, że umowy te taką możliwość przewidywały (dotyczy to również umowy leasingu).

Rozwiązanie spółki jest zdarzeniem prawnym, które należy rozpatrywać w dwóch zasadniczych aspektach. Przede wszystkim wygasa stosunek zobowiązaniowy spółki. Oznacza to, że wygasają wszystkie prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom i obciążające ich jako strony umowy spółki. Wspólnicy tracą swój status wspólników jako podmiotów stosunku prawnego spółki. Drugą sferą, w której rozwiązanie spółki powoduje istotne skutki prawne, jest stosunek wspólności odnoszący się do wspólnego majątku wspólników. Dotychczasowa wspólność łączna ulega z chwilą rozwiązania spółki z mocy prawa przekształceniu we wspólność w częściach ułamkowych. Przepis art. 875 § 1 K.c. nakazuje stosować do niej przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem przepisów art. 875 § 2 i 3 K.c.

Rozwiązanie spółki a udziały we wspólnym majątku spółki

Przekształcenie wspólności łącznej we wspólność w częściach ułamkowych powoduje, że każdy ze wspólników ma określony ułamkiem udział we wspólnym majątku spółki. Jeżeli umowa spółki nie określa wielkości tych udziałów, należy stosować domniemanie z art. 197 K.c., zgodnie z którym udziały współuprawnionych (wspólników) są równe.

W świetle art. 875 § 2 K.c. wspólny majątek w pierwszej kolejności powinien służyć spłacie długów spółki, czyli w istocie wypełnieniu zobowiązań spółki (art. 864 K.c.). Dotyczy to zarówno zobowiązań wobec osób trzecich, jak i wobec wspólników. Zaspokojenie długów spółki wymagać może w pierwszej kolejności spieniężenia majątku wspólnego, a także ściągnięcia wierzytelności należących do majątku wspólnego.

Jeżeli po spłacie długów pozostał wspólny majątek, zwraca się z niego wspólnikom ich wkłady według reguł określonych w art. 871 K.c. Oznacza to, że rzeczy wniesione tylko do używania zwracane są w naturze, a w przypadku pozostałych wkładów – zwraca się ich wartość oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia – wartość, jaką wkład przedstawiał w chwili jego wniesienia. Nie zwraca się wartości wkładów polegających na świadczeniu usług oraz na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Jeżeli po spłacie długów i zwrocie wkładów pozostał jeszcze majątek wspólny, nadwyżkę tę dzieli się pomiędzy wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki (art. 875 § 3 K.c.). Podział pomiędzy wspólników wspólnego majątku może nastąpić dopiero po spłacie długów spółki (por. wyrok SN z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98, OSN 2000, nr 10, poz. 179, z glosą P. Drapały, PS 2002, nr 3, s. 115).

Wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika

Skoro spółka ulega rozwiązaniu, wygasają numery NIP i REGON, co jest równoznaczne z zakazem wystawiania paragonów i faktur w imieniu spółki. Rozwiązaniu ulegają również umowy z kontrahentami, kredyt staje się natychmiast wymagalny i zamiast miesięcznej raty w ciągu kilku tygodni trzeba spłacić pozostałą kwotę kredytu.

Warto w tym miejscu wspomnieć, że zgodnie z przepisem art. 872 Kodeksu cywilnego można zastrzec, iż spadkobierca wspólnika wejdzie do spółki na miejsce wspólnika zmarłego. W takim przypadku spółka nie ulegnie rozwiązaniu, będzie mogła kontynuować swoją działalność jako ten sam podmiot gospodarczy, choć z nowymi przedsiębiorcami w postaci spadkobierców wstępujących na miejsce zmarłego wspólnika. Wydaje się, że Pana uwaga dotycząca wujka, który ma stać się nowym wspólnikiem, właśnie odnosi się do takiej sytuacji. Niemniej trzeba pamiętać, że prawa i obowiązki wspólnika spółki cywilnej przechodzą na jego spadkobierców (testamentowych lub ustawowych) tylko wtedy, gdy możliwość taka została przewidziana w umowie spółki.

Dziedziczenie udziału w spółce

W braku zapisów w umowie spółki dotyczących dziedziczenia (udziału) w spółce dochodzi do jej rozwiązania z mocy prawa, zaś na pozostałym przy życiu wspólniku spoczywać będą wszystkie obowiązki, jakie nakładają na niego przepisy podatkowe. Może zdarzyć się, że spadkobiercy nie są zainteresowani wejściem do spółki. W tej sytuacji konieczne jest dokonanie rozliczenia, z uwzględnieniem przepisów dotyczących wypowiedzenia umowy spółki cywilnej (zwrot rzeczy w naturze, które zmarły wspólnik wniósł do spółki jako rzeczy do używania, wypłata wartości pieniężnej wkładu; spadkobiercom wypłacana jest w pieniądzach taka wartość wspólnego majątku, jaki pozostał po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiadała udziałowi zmarłego wspólnika w zyskach spółki).

Leasing samochodów przez spółkę a śmierć wspólnika

A zatem w przypadku wstąpienia Pana wuja w miejsce jego żony do spółki cywilnej raty leasingu będą nadal przez spółkę spłacane, a samochody pozostaną w majątku spółki. Rozwiązaniem na przejęcie tych samochodów może być jedynie dokonanie cesji prawa i obowiązków spółki z umowy leasingu na nowego korzystającego. W miejsce dotychczasowego korzystającego wchodzi nowy korzystający. Według organów podatkowych umowne przekazanie praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu wywołuje skutki jedynie w sferze stosunków cywilnoprawnych. Natomiast nie jest możliwe w drodze umowy przeniesienie uprawnień podatkowych.

W rezultacie organy te stoją na stanowisku, że w przypadku cesji (przeniesienia praw) umowy leasingu operacyjnego rozliczenia tej umowy nie można dokonywać na dotychczasowych zasadach, lecz należy ją traktować jako nową umowę. Z tego względu cesjonariusz (nowy korzystający) każdorazowo powinien ocenić, czy umowa spełnia warunki wymienione w art. 23b ust. 1 updof lub art. 17b ust. 1 updop.

Dokonanie cesji umowy leasingu po wstąpieniu do umowy nowego korzystającego

Natomiast orzecznictwo sądowe stoi na innym stanowisku, tj. że po dokonaniu cesji umowy leasingu, po wstąpieniu do umowy nowego korzystającego nie ulegają zmianie podstawowe okresy trwania umowy, wysokość opłat, czy też przedmiot, którego umowa dotyczy. W dalszym ciągu finansujący będzie uprawniony do odsprzedaży przedmiotu leasingu nowemu korzystającemu na zasadach i w terminach określonych w umowie z poprzednim korzystającym.

Natomiast jeżeli umowa spółki ulegała rozwiązaniu, ponieważ Pana wuj nie przystąpił do spółki w miejsce zmarłej żony, to „przejęcie” leasingowanych przez spółkę samochodów będzie możliwe po spłacie długów spółki (w tym raty leasingowej) z jej przychodów przez pozostałego wspólnika (lub z jego własnego majątku), a następnie „podziału” wg zasad wyżej wskazanych, tj. można przejąć samochody z tytułu ułamkowego udziału w majątku spółki z ewentualną spłatą drugiego wspólnika. Nie wyklucza to, moim zdaniem, porozumienie się z firmą leasingową co do ewentualnego przejęcia samochodów na skutek wygaśnięcia umowy leasingu operacyjnego (który traktowany jest jako umowa usługi) i podpisania nowej umowy na te same samochody z nowym korzystającym. Wszystko zależy od ilości rat pozostałych do zapłaty.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.