• Data: 2024-06-11 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Założyłem jednoosobową spółkę z o.o., której jestem jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu. Pytanie dotyczy składania oświadczeń woli w formie pisemnej zgodnie z art. 173 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych. Czy przez oświadczenie woli składane spółce rozumie się zawieranie wszelakich umów przez moją spółkę z kontrahentami oraz zakup towarów i usług stanowiących przedmiot działania spółki? Jeśli tak, to jaki jest czas na złożenie oświadczenia woli i czy w moim przypadku oświadczenie musi być złożone w formie aktu notarialnego? Przykład: jeśli moja spółka zakupi towar od firmy X, który będzie transportowany przez firmę Y do mojej siedziby, a następnie sprzedany kontrahentowi – firmie Z, to czy muszę złożyć odrębne oświadczenie woli dla każdego z tych działań (każdej umowy), czy można ująć wszystko w jednym oświadczeniu?
Zgodnie z poruszonym przez Pana art. 173 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.): „W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej”.
Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy wspólnik, który posiada wszystkie udziały w spółce z o.o., składa oświadczenia woli tej spółce, której jest on wspólnikiem.
Przepis ten reguluje odrębne zagadnienie stosunków prawnych między wspólnikiem a spółką, w odróżnieniu od regulacji stosunków między spółką a członkiem zarządu, które to kwestie reguluje art. 210 K.s.h.
Art. 173 odnosi się do wszelkich czynności. W omawianym przepisie chodzi o wszelkie jednostronne oświadczenia wspólnika posiadającego wszystkie udziały składane tej spółce, w której jest on wspólnikiem. Podstawowy problem, jaki wiąże się z tym przepisem, dotyczy ustalenia zakresu jego stosowania: czy powinien odnosić się do oświadczeń składanych spółce, czy także oświadczeń składanych w spółce. Wnioski płynące z poglądów doktryny są różne, ale należy uznać, że mowa nie tylko o oświadczeniach składanych spółce, ale i w spółce, tj. na uchwały wspólników. W przypadku gdy uchwała ma formę oświadczenia woli, a nie posiada tylko charakteru organizacyjnego, mamy bowiem do czynienia ze składanym spółce oświadczeniem (tak: A. Kidyba, Spółka..., op. cit., s. 243; J. Strzępka, E. Zielińska (w:) Kodeks, s. 380). Są jednak również poglądy przeciwne takiemu rozszerzaniu. Andrzej Kidyba w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych wskazuje:
„Dyspozycja art. 173 § 1 K.s.h. dotyczy formy oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce i wymaga dla nich formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Wykładnia gramatyczna tak sformułowanego przepisu, stanowiącego o oświadczeniach woli składanych spółce, skłania do wniosku, że przepis dotyczy oświadczeń woli składanych spółce jako odrębnemu od wspólnika podmiotowi prawa. Dotyczy to przy tym zarówno jednostronnych oświadczeń woli, jak i takich, które składają się na umowę pomiędzy jedynym wspólnikiem a spółką. Ponadto pojęciem tym należy objąć oświadczenia składane przez wspólnika w związku z wykonywaniem jego praw, udziałowych oraz przyznanych osobiście, jak i obowiązków, a także oświadczenia pochodzące od jedynego wspólnika, który występuje wobec spółki jako osoba trzecia, w szczególności zawierając umowę w stosunkach zewnętrznych spółki”.
Czyli tutaj chodzi o Pana oświadczenia woli jako wspólnika (nie prezesa) składane spółce, w której ma Pan udziały.
Natomiast co do oświadczeń, jakie spółka z o.o. składa kontrahentom, to stosuje Pan zasady reprezentacji zgodnie z K.s.h. i umową spółki ujawnione w KRS. Odnosząc się do Pana przykładu:
Jeśli moja spółka zakupi towar od firmy X, który będzie transportowany przez firmę Y do mojej siedziby, a następnie sprzedany kontrahentowi – firmie Z, to czy muszę złożyć odrębne oświadczenie woli dla każdego z tych działań (każdej umowy), czy można ująć wszystko w jednym oświadczeniu?
To podpisuje Pan jako spółka z o.o. umowę z firmą X na zakup towaru i stroną umowy jest spółka z o.o., w której ma Pan udziały i jest prezesem, a podpis pod umową składa Pan jako członek zarządu zgodnie z tym, co widnieje w KRS. Potem zawiera Pan umowę sprzedaży z firmą Z, to znaczy znów zawiera ją sp. z o. o. i podpisuje Pan jako prezes zgodnie z KRS. Takie umowy wymagają formy pisemnej, nie notarialnej.
Natomiast czym innym jest Pana umowa ze spółką (ale Pańską spółką) a Panem, ale jako członkiem zarządu, np. umowa o pracę z własną spółką lub umowa-zlecenie z własną spółką. Tutaj stosuje Pan art. 210 K.s.h.:
„§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego”.
Proszę też pamiętać o art. 229 K.s.h.: „Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki”.
Zakup towarów do spółki
Założyłem jednoosobową spółkę z o.o., której jestem jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu. Moja spółka planuje zakup towarów od firmy X. W tej sytuacji, zgodnie z art. 173 K.s.h., muszę złożyć oświadczenie woli w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W umowie kupna towarów podpisuję się jako członek zarządu spółki. Nie jest wymagane sporządzenie aktu notarialnego.
Umowa transportowa
Po zakupie towarów od firmy X, moja spółka zleciła transport tych towarów firmie Y. Również w tej sytuacji, jako członek zarządu jednoosobowej spółki z o.o., muszę podpisać umowę transportową w formie pisemnej. Wymóg ten jest spełniony poprzez podpisanie umowy w imieniu spółki jako jej reprezentant. Także tutaj nie jest wymagany akt notarialny.
Sprzedaż towarów kontrahentowi
Po dostarczeniu towarów przez firmę Y do mojej spółki, planuję sprzedać te towary kontrahentowi – firmie Z. Sporządzam umowę sprzedaży, którą podpisuję jako jedyny członek zarządu spółki. Podobnie jak w poprzednich przypadkach, oświadczenie woli musi być złożone w formie pisemnej, zgodnie z art. 173 K.s.h. Nie jest konieczne sporządzanie aktu notarialnego, ponieważ zawieram umowę jako reprezentant spółki, a nie jako osoba fizyczna działająca wobec własnej spółki.
W jednoosobowej spółce z o.o., której jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu jest ta sama osoba, składanie oświadczeń woli musi odbywać się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zgodnie z art. 173 Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to wszelkich umów i działań podejmowanych przez spółkę, takich jak zakup towarów, umowy transportowe czy sprzedaż towarów. Wyjątek stanowią umowy między wspólnikiem a spółką, które mogą wymagać formy aktu notarialnego zgodnie z art. 210 K.s.h.
Zapraszamy do skorzystania z naszych usług prawnych online, oferujących profesjonalne doradztwo oraz przygotowanie pism prawnych dostosowanych do potrzeb jednoosobowych spółek z o.o. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać szybkie i rzetelne wsparcie prawne bez wychodzenia z domu. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
