• Autor: Joanna Korzeniewska
W ramach prowadzonej spółki z o.o. od dwóch lat współpracowałem z producentem, kupując jego produkt poprzez złożenie zamówienia i wykonanie przedpłaty. Ostatnio odmówił mi sprzedaży swojego towaru, wyjaśniając, że ma stare „spory finansowe” z jednym z moich wspólników. Te ich sprawy dotyczą odległych czasów, wydarzyły się na wiele lat przed założeniem mojej spółki i z pewnością nie mają z jej działalnością nic wspólnego. Decyzja kontrahenta to w konsekwencji uniemożliwienie mi dalszej działalność, gdyż jego towar jako główny produkt trafiał do wszystkich moich odbiorców. Czy takie postępowanie producenta jest zgodne z prawem? Czy w tej sytuacji mam jakieś możliwości prawne, aby na niego wpłynąć? Niestety nie łączy nas żadna umowa handlowa, gdyż nie wydawała się nam potrzebna. O swej decyzji kontrahent poinformował mnie telefonicznie, stwierdzając, że to koniec sprzedawania nam towaru. Obecnie telefonów już od nas nie odbiera.
Rozumiem, że spotkał Pana pewien problem natury biznesowej, handlowej, który może w Pańskiej firmie powodować straty. Niestety, sytuacja wcale nie jest prosta i jednoznaczna.
Jedną z naczelnych zasad prawa cywilnego jest zasada swobody umów. Zgodnie z art. 3531 Kodeksu cywilnego (K.c.) – strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) owego stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Oznacza to, że strony mają dowolność, prawo swobodnego wyboru co do samego faktu zawarcia umowy, osoby kontrahenta, a także treści samej umowy, w tym cen. Jest to podkreślane w orzecznictwie, wypowiedział się również na ten temat Trybunał konstytucyjny w wyroku z dnia 29.04.2003 r. (SK 24/02) , gdzie stwierdził, że nie wolno nikogo zmuszać do zawarcia umowy lub zakazywać mu jej zawarcia ani narzucać mu osoby kontrahenta czy konkretnej treści zawieranej umowy, chyba że przepis szczególny wprowadza wyjątki.
Wynika więc z tego, że kontrahent nie ma obowiązku zawierania umowy z Pana spółką. Jest zasada swobody umów i dobrowolność ich zawierania. Jak wynika z opisu sprawy, między Pańską spółką a kontrahentem nie została zawarta żadna sformalizowana umowa regulująca współpracę, a jedynie spółka dokonywała konkretnych, jednostkowych zamówień, które były realizowane. Dochodziło więc do zawarcia umowy sprzedaży konkretnego towaru wskutek zamówienia.
Można w tej sytuacji ewentualnie rozważyć popełnienie wykroczenia. Otóż zgodnie z art. 135 Kodeksu wykroczeń – kto w przedsiębiorstwie handlu detalicznego lub w przedsiębiorstwie gastronomicznym ukrywa przed nabywcą towar przeznaczony do sprzedaży lub umyślnie, bez uzasadnionej przyczyny odmawia sprzedaży, podlega karze grzywny. Jednak przed tym zarzutem kontrahent mógłby się bronić, twierdząc, że ma uzasadniony powód. Tym powodem są złe doświadczenia z przeszłości („spory finansowe”, jak to Pan określił), a stąd obawy, czy umowa zostałaby należycie zrealizowana. Pan oczywiście twierdziłby przeciwnie, że dotychczas współpraca układała się prawidłowo i kontrahent nie miał żadnych zastrzeżeń. Ze strony kontrahenta mógłby również paść i taki argument, że po prostu na razie nie prowadzi sprzedaży i dlatego odmawia wyceny i przyjęcia do realizacji zamówienia.
Muszę podkreślić, że przepis ten dotyczy raczej typowych sytuacji, kiedy sprzedawca po prostu odmawia klientowi sprzedaży w sklepie. Tutaj jednak sytuacja wygląda inaczej. Można zgłosić tę sprawę na policję, ale nie mogę obiecać, że to działanie okaże się skuteczne.
Ewentualnie można najpierw próbować napisać pismo, gdzie wezwie się kontrahenta do wykonania zobowiązania i wskaże, że nie jest to uzasadnione, że jego działania wywołują u Pana szkodę, a w razie braku reakcji lub odmowy, twierdzić, że doszło do wywołania szkody wskutek niewykonania zobowiązania. Wydaje mi się to jednak ryzykowne, gdyż nie podpisano umowy dotyczącej całej współpracy, a jedynie wykonywano konkretne umowy sprzedaży. Można powoływać się na utracone zyski, jednakże, jak pisałam, nie wiem, czy rozwiązanie to okaże się skuteczne.
Niestety w opisanej sprawie nie mogę dać Panu pozytywnej odpowiedzi, jednakże w mojej ocenie – ze względu na zasadę swobody umów – trudno byłoby dowieść, że kontrahent naruszył jakieś postanowienia umowne.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Joanna Korzeniewska
Absolwentka prawa oraz europeistyki na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Zdobywała doświadczenie w wielu firmach, zajmując się m.in. prawem budowlanym, prawem zamówień publicznych, regułami kontraktowymi FIDIC i prawem cywilnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską, specjalizuje się w prawie cywilnym, rodzinnym oraz prawie zamówień publicznych.
Zapytaj prawnika
