• Autor: Małgorzata Zegarowicz
Posiadam udziały w spółce z o.o., ale nie jestem w zarządzie tej spółki. Ostatnio zmieniłam miejsce zamieszkania. Czy mam obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS? Jeśli tak, to na jakim druku?
O tym, czy zmiana adresu zamieszkania wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia do akt rejestrowych Krajowego Rejestru Sądowego rozstrzygają przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) w powiązaniu z regulacjami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zgodnie z art. 168 K.s.h. wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Wymienione we wskazanym przepisie dane dotyczą:
1) firmy, siedziby i adresu spółki;
2) przedmiotu działalności spółki;
3) wysokości kapitału zakładowego;
4) określenia, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) nazwisk, imion i adresów członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki;
6) nazwisk i imion członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenia tej okoliczności;
8) czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenia tego pisma, a także w przypadku spółki jednoosobowej – nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) i siedziby oraz adresu jedynego wspólnika, a także wzmianki, czy jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Zobacz też: Zgłoszenie zmiany wspólnika do KRS
Jak podkreśla się w nauce prawa, pomimo tego, że art. 168 K.s.h. odnosi się do art. 166 K.s.h, a są to dane wymagane przy zgłoszeniu spółki, to ujawnienie danych w aktach rejestrowych nie zawsze wynika z samego zgłoszenia. Dlatego też wszelkie zmiany danych w rejestrze należy wiązać z wszelkimi zmianami stanów faktycznych i prawnych, które muszą być odzwierciedlone w rejestrze lub ujawnione w aktach rejestrowych (tak A. Kidyba w Komentarzu do K.s.h.).
Dlatego też zgłoszeniu podlegają zmiany danych określonych też w art. 167 K.s.h. W przypadku wspólników spółki zgłoszenie będzie dotyczyło każdej zmiany w liście wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
„§ 3. Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.”
Przeczytaj też: S24 zmiana zarządu
Obowiązek zgłoszenia danych do rejestru wynika nie tylko z art. 168 K.s.h., ale także z przepisów ustawy o KRS. Na podstawie art. 47 ustawy podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a-15, art. 39 i 40 oraz w art. 44, a także ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. Obowiązek zgłoszenia zmiany danych wynika więc z samej przyczyny, że dane te podlegają już ujawnieniu w rejestrze. Ponadto A. Michnik wskazuje, że zgłoszenie adresu strony internetowej i poczty elektronicznej nie jest obowiązkowe, chociaż jeżeli zostanie już raz dokonane, powstaje obowiązek zgłaszania ich zmiany (A. Michnik, Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, Warszawa 2013, s. 333-334).
Wspólników dotyczy zapis art. 38 pkt 8 ustawy. Zgłoszeniu będą podlegały zmiany dotyczące:
a) wysokości kapitału zakładowego, a jeżeli wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości objętych w zamian za nie udziałów,
b) określenia, czy wspólnik może mieć jeden czy większą liczbę udziałów,
c) zgodnie z art. 35, oznaczenia wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilości posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość,
d) jeżeli spółka ma tylko jednego wspólnika – wzmianki, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
e) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenia tego pisma,
f) o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, w której wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały wniesione – wzmianki, że kapitał nie został pokryty,
g) wzmianki o prawie obligatariuszy do udziału w zysku.
Jak wynika z powyższego, zgłoszenie zmiany adresu zamieszkania w wypadku wspólników nie jest wymagane. Zmiana danych
wspólnika (nowy wspólnik, odejście wspólnika, zmiana udziałów) będzie natomiast wymagana w przypadku wspólnika:
– w przypadku spółki jednoosobowej – nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) i siedziby oraz adresu jedynego wspólnika, a także wzmianki, czy jest on jedynym wspólnikiem spółki bądź oznaczenia wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (zgodnie z art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS, tylko tacy wspólnicy podlegają ujawnieniu w rejestrze) oraz ilości posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość.
W pozostałych przypadkach zgłaszanie zmiany adresu zamieszkania będzie, jeżeli już kiedyś Pani adres został zgłoszony do rejestru, w takim wypadku powstaje obowiązek jego aktualizacji poprzez zgłoszenie nowego adresu.
W przypadku spółki z o.o. podstawą zmiany wszelkich dotyczących jej danych w Krajowym Rejestrze Sądowym jest formularz KRS-Z3, do którego dołącza się odpowiednie załączniki zależnie od zakresu wprowadzanych zmian.
Wniosek należy złożyć do właściwego (ze względu na siedzibę spółki) sądu rejestrowego. Informację tę umieszcza się w polu nr 1 formularza KRS-W3 oraz jako załącznik KRS-ZE, odnoszący się do zmiany informacji o wspólnikach, którzy posiadają co najmniej 10% reprezentacji kapitałowej. Formularze te nie zawierają kolumny z oznaczeniem adres. W takim wypadku należałoby złożyć stosowny dokument z adresem.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Małgorzata Zegarowicz
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego im. Jana Pawła II w Lublinie. Aplikację radcowską ukończyła przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Białymstoku. Jako radca prawny pragnie rozwijać się zawodowo oraz służyć pomocą klientom. Interesuje się prawem rodzinnym, spadkowym, prawem pracy, spółdzielczym, mieszkaniowym, a także prawem karnym. Prowadzi własną kancelarię prawną w Suwałkach, a prywatnie pasjonuje się kuchnią, dekoracją wnętrz oraz poznawaniem nowych krajobrazów.
Zapytaj prawnika
