• Autor: Katarzyna Siwiec
W lutym 2017 roku sprzedałem udziały w spółce z o.o., w której byłem wspólnikiem oraz członkiem zarządu. O powyższym fakcie nie poinformowałem KRS-u. Członkiem zarządu byłem do dnia dzisiejszego, dziś chciałem zrezygnować z zarządu. Mam problem z wypełnieniem wniosków do KRS-u. W kwestii sprzedaży udziałów wypełniłem formularz KRS-Z3 oraz załącznik KRS-ZE, natomiast nie wiem, jaki formularz oraz załącznik mam wypełnić w przypadku rezygnacji z członka zarządu. Czy miałem prawo pełnić funkcję członka zarządu, nie będąc wspólnikiem? Jakie konsekwencje wiążą się z faktem, iż nie poinformowałem KRS-u o sprzedaży udziałów?
Nie ma formularza dla byłego członka zarządu. To na spółce, która działa przez obecny zarząd, ciąży obowiązek dokonania zmian w KRS-ie. Art. 168 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2, a więc także
nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Tak więc na Panu taki obowiązek absolutnie nie spoczywa. Spoczywa na spółce, która powinna w tym celu w ciągu 7 dni złożyć wniosek KRS ZK.
Natomiast, jeżeli nowy zarząd nie zgłosi zmian powiedzmy w ciągu 2 miesięcy (bo mniej więcej tyle trwa proces wpisania zmian do rejestru), będzie Pan może wystąpić do sądu rejonowego, wydziału KRS, w którym zarejestrowana jest spółka, z pismem informującym, że pomimo złożenia rezygnacji w dniu dzisiejszym spółka nie wykreśliła Pana z zarządu.
W takiej sytuacji sąd za pomocą grzywny będzie mógł przymusić spółkę do złożenia stosownego wniosku. Zgodnie bowiem z art. 24 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające). W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisu art 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
Pana pismo zainicjuje postępowanie przymuszające sądu.
Miał Pan prawo pełnić funkcję członka zarządu, nie będąc wspólnikiem. Art. 201 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie bowiem stanowi, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Tak więc nie musiał być Pan wspólnikiem, żeby być członkiem zarządu.
Konsekwencji zasadzie żadnych nie będzie. Gdyby to sąd pierwszy powziął informację o niezgłoszeniu zmian, mógłby wszcząć postępowanie przymuszające i wymierzyć grzywnę, o czym pisałam wcześniej. Jeśli Pan pierwszy złoży wnioski, postępowania tego nie będzie.
Teoretycznie, gdyby niezłożenie wniosku przez Pana wyrządziło komuś szkodę, mógłby Pan być zobowiązany do zapłaty odszkodowania. Jest to jednak czysta teoria, bo trudno sobie wyobrazić wyrządzenie w ten sposób szkody.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
Zapytaj prawnika
