• Autor: Tomasz Krupiński
Mam podpisaną umowę sprzedaży udziałów, oczywiście notarialnie. Co jeżeli firma, która udziały mi sprzedała, nie zgłosi mnie do KRS? Czy to tylko niedopełnienie obowiązków, czy ma to dalsze konsekwencje, np. takie, że akt notarialny nie ma mocy, czy blokuje to w jakiś sposób moje przywileje, czy może ktoś np. wycofać się z wypłacenia należności z tytułu udziałów?
Oczywiście obowiązek zgłoszenia danych aktualizacyjnych spoczywa na zarządzie spółki. Zgodnie z art. 24 ustawy o KRS:
„1. W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisów art. 1052 zdanie drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
2. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę, o której mowa w ust. 1.
3. Jeżeli środki, o których mowa w ust. 1 i 2, nie spowodują złożenia wniosku o wpis lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, a w Rejestrze jest zamieszczony wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy wykreśla ten wpis z urzędu.
4. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”.
Zobacz też: Zmiana wspólnika dokumenty do KRS
Postępowanie przymuszające uregulowane w ustawie o KRS ma na celu zmuszenie spółki do dopełnienia obowiązku złożenia właściwego wniosku. Niewykonanie wezwania sądu skutkuje nałożeniem na spółkę grzywny na podstawie art. 1052 Kodeksu postępowania cywilnego. Grzywna ta może zostać ponowiona, jednak jej łączna suma nie może przekroczyć miliona złotych. Jeżeli wezwanie ani grzywna lub grzywny nie spowodują zmiany wpisu, sąd wykreśla wpis z urzędu.
Postępowanie przymuszające powinno być prowadzone wobec osób odpowiedzialnych za składanie wniosków rejestrowych z ramienia podmiotu rejestrowego (taką osobą jest też syndyk masy upadłości, na którego ustawa o rachunkowości nakłada obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego rocznego sprawozdania finansowego). Teoretycznie rzecz ujmując, w przypadku osób prawnych zgodnie z obowiązującą w polskim prawie teorią organów osoby prawnej, organ reprezentacji działa za osobę prawną, a nie w jej imieniu – jak klasyczny pełnomocnik, zatem możliwe byłoby również skierowanie postępowania przymuszającego w stosunku do samej osoby prawnej, ale bardziej prawidłowe jest kierowanie orzeczeń sądu rejestrowego do organu reprezentacji bądź szczegółowo wskazanych jego członków.
Nie można prowadzić postępowania przymuszającego wobec wspólników spółki z o.o., akcjonariuszy albo komandytariusza, gdyż z zasady nie są to osoby odpowiedzialne za złożenie wniosku lub dokumentów do sądu rejestrowego. Akt notarialny jest ważny ale na spółkę może być nałożona grzywna.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Tomasz Krupiński
Radca prawny z kilkunastoletnim doświadczeniem, magister prawa, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Specjalizuje się w prawie nieruchomości i prawie lokalowym (wykup mieszkań, najem, eksmisje, zasiedzenia itp.) oraz w prawie rodzinnym (rozwody, alimenty, podział majątku itp.). Doradza też wspólnotom mieszkaniowym i zarządcom nieruchomości (sam również ma uprawnienia zarządcy). Prowadzi własną kancelarię i reprezentuje naszych klientów w sądach.
Zapytaj prawnika
