• Data: 2023-02-10 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Czy wspólnik w spółce cywilnej może bez zgody drugiego wspólnika otworzyć i prowadzić działalność konkurencyjną dla spółki? Wydaje mi się, że to jawne naruszenie interesów spółki i działanie wspólnika na jej szkodę.
Sam Kodeks cywilny (K.c.) nie stanowi nic o zakazie konkurenci w spółce cywilnej, a dokładnie przez jej wspólników wobec spółki. Jedynie art. 860 § 1 K.c. stanowi, że: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Przepis ten w pewnym sensie zobowiązuje do lojalności, aktywności mającej na celu generowanie przez spółkę zysków.
Kluczowa jest jednak także umowa spółki, która może zezwalać na aktywność konkurencyjną lub wymagać zgody drugiego wspólnika na jej prowadzenie. W tym przypadku umowa spółki również milczy na temat zakazu konkurencji, a jedynie odsyła w sprawach w niej nieuregulowanych do Kodeksu cywilnego.
Zatem tu decydujący jest ów art. 860 § 1 K.c. Na jego tle Sąd Okręgowy w Olsztynie w wyroku z dnia 14 października 2013 r. (sygn. akt V GC 97/12) stwierdził, że: „z istoty umowy spółki cywilnej wynika prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Z uwagi na brzmienie przepisów K.c. o spółce cywilnej, nie jest dopuszczalne, aby wspólnicy w spółce nie realizowali wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze. Taki stan rzeczy byłby sprzeczny z istotą umowy spółki”. Na tle powyższego można uznać, że prowadzenie działalności konkurencyjnej stoi w oczywistej sprzeczności z celem, dla którego zawierana jest umowa spółki cywilnej. Wspólnik, pozyskując klientów w ramach oddzielnie prowadzonej działalności gospodarczej, może to bowiem co do zasady robić kosztem spółki, czyli sprzecznie z zobowiązaniem z art. 860 § 1 K.c.
Nadto działalność konkurencyjna wspólnika może naruszyć przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co daje drugiemu wspólnikowi prawo dochodzenia roszczeń w niej wskazanych. Nawet zaś jeśli nie narusza przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, to i tak poszkodowany wspólnik ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych wynikających z art. 471 K.c. Oczywiście nie jest to proste, bowiem musiałby udowodnić szkodę, czyli utracone korzyści, tj. dochód, jaki spółka uzyskałaby, gdyby wspólnik nie podjął działań konkurencyjnych.
Kolejna sankcja to wspólnik poszkodowany (gdy spółka jest dwuosobowa) ma prawo wypowiedzieć umowę spółki na mocy art. 869 § 2 K.c., który to przewiduje, że z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Prowadzenie działalności konkurencyjnej może zaś być kwalifikowane jako ważny powód.
Podsumowując, art. 860 § 1 K.c. – mimo że wprost zakazu konkurencji nie ustanawia – to jednak zgodnie z dominującymi poglądami doktryny i orzecznictwa zawiera w sobie ów zakaz. Tym samym, jeśli umowa spółki cywilnej nie zawiera zapisów zezwalających na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika w czasie jej trwania lub też wspólnik nie uzyska pisemnej zgody drugiego wspólnika na takową, ze zrzeczeniem się wszelkich roszczeń z tego tytułu – to podjęcie działalności konkurencyjnej daje drugiemu wspólnikowi prawo:
Jak bowiem wskazuje art. 3 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. Katalog roszczeń przysługujących przedsiębiorcy, którego interes został naruszony lub zagrożony (w tym nawet tylko potencjalnie) zawiera art. 18 ust. 1 ww. ustawy, jest to m.in. możliwość żądania: usunięcia skutków niedozwolonych działań, a także złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej treści w odpowiedniej formie, zapłaty określonej kwoty na wskazany cel społeczny.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
