• Data: 2024-12-08 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Problem dotyczy spółki jawnej, a konkretnie dysponowania środkami kapitału rezerwowego. Wspólnicy spółki dokonują wpłaty na kapitał rezerwowy, pytanie – na co można przeznaczyć te środki? Kiedy można je wypłacić i jak wygląda rozliczenie tego kapitału?
Wskazać należy, że Kodeks spółek handlowych (K.s.h.) w przepisach poświęconych spółce jawnej nie reguluje kwestii jej kapitałów, ani zakładowego, ani dodatkowych. Natomiast umowa spółki może wprowadzać w tej materii postanowienia i konkretne zasady.
Wspólnicy spółki jawnej mają prawo w umowie spółki utworzyć kapitał rezerwowy mający na celu finansowanie określonych, przyszłych wydatków tejże spółki. Art. 52 K.s.h. zezwala bowiem na dysponowanie zyskiem spółki:
„§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika”.
Nie ma jednak przeszkód, aby wyłączyć lub ograniczyć prawa wspólników do zysku, przeznaczając go właśnie na fundusz rezerwowy. Trzeba to jednak zapisać w umowie spółki. Oczywiście podzielić zysk można również uchwałą wspólników. Nie można jednak niektórych wspólników pozbawić udziału w zysku, a innych nie, czyli różnicować ich pozycji w spółce.
Środki, jakie zostaną przeznaczone na kapitał rezerwowy, będą stanowić majątek spółki, nie zaś jej wspólników, co ogranicza swobodne dysponowanie nim przez wspólników.
Podatkowo, co do zasad, przekazanie zysku na kapitał rezerwowy jest obojętne, o ile wspólnicy wskażą (np. w uchwale w sprawie podziału zysku), że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie wiąże się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 22 września 2020 r., nr 0111-KDIB4.4014.258.2020.1.BB, potwierdził spółce, której wspólnicy, przeznaczając zysk na kapitał zapasowy, zastosowali się do przytoczonych wytycznych, że uchwała wspólników o pozostawieniu części czy całości zysku w spółce, co do zasady, nie podlega PCC, chyba że z jej treści wynika, iż wspólnicy podjęli decyzję np. o przeznaczeniu go na powiększenie wysokości swoich wkładów. Ważny jest również wyrok NSA z 10.11.2016 (II FSK 2834/14). Tutaj jednak wiele zależy od okoliczności i stanowczo zalecam wystąpić o własną interpretację.
A zatem kwestię, na co można przeznaczyć środki zgromadzone w kapitale rezerwowym, jaki utworzy spółka, jak i to, kiedy można je wypłacić, powinna regulować umowa spółki jawnej. Można zatem utworzyć w umowie kapitał rezerwowy na konkretny cel i w uchwale wspólników postanowić np., że część zysku za rok X w kwocie Y pozostanie w spółce z przeznaczeniem na kapitał rezerwowy w celu zabezpieczenia finansowania jej działalności. Pozostała część zysku w kwocie Z zostanie przeznaczona na wypłaty dla wspólników. Rozliczenie tego kapitału też winno zostać uregulowane w umowie.
Temat ten nie jest w ustawie uregulowany, pozostawiony został swobodzie wspólników wyrażonej w umowie spółki, a następnie w uchwałach zgodnych z tą umową. Podatkowo zaś stanowczo zawsze zalecam klientom występować o wydanie interpretacji indywidualnych w ich sprawach.
Rezerwa na rozwój nowych produktów
Spółka jawna działająca w branży spożywczej postanowiła przeznaczyć część zysku na kapitał rezerwowy z myślą o sfinansowaniu badań i wprowadzeniu nowych produktów na rynek. W umowie spółki wspólnicy zapisali, że zysk za dany rok ma być w 30% przeznaczany na rezerwę, która będzie wykorzystywana na projekty rozwojowe. Decyzja ta pozwoliła spółce na systematyczne zwiększanie oferty bez potrzeby zaciągania kredytów.
Kapitał rezerwowy jako bufor finansowy
Wspólnicy spółki jawnej, prowadzący wspólnie przedsiębiorstwo usługowe, podjęli decyzję o utworzeniu kapitału rezerwowego na wypadek nieprzewidzianych okoliczności, takich jak awarie sprzętu czy nagłe zmiany rynkowe. W umowie spółki postanowiono, że co roku 20% zysku będzie odkładane na ten fundusz. W sytuacji, gdy w jednym roku doszło do nagłej awarii kluczowego sprzętu, wspólnicy mieli zgromadzone środki na natychmiastowe naprawy i uniknęli przerwania działalności.
Zabezpieczenie na przyszłe inwestycje
Spółka jawna zajmująca się wynajmem nieruchomości utworzyła kapitał rezerwowy, aby w przyszłości dokonać modernizacji swoich budynków. Wspólnicy w umowie określili, że co roku 40% zysku będzie przeznaczane na rezerwę z zamiarem pokrycia kosztów dużych remontów i unowocześnienia budynków po 5 latach. Dzięki takiej strategii spółka mogła realizować długoterminowy plan bez konieczności zwiększania wkładów własnych lub zadłużania się.
Kapitał rezerwowy w spółce jawnej może być skutecznym narzędziem do zarządzania finansami i planowania przyszłych inwestycji. Choć przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują bezpośrednio kwestii tworzenia kapitału rezerwowego, wspólnicy mogą swobodnie ustalić zasady jego funkcjonowania w umowie spółki. Kluczowe jest jasne określenie celu i zasad dysponowania tymi środkami, co pozwala spółce na elastyczne reagowanie na potrzeby rynkowe i rozwój działalności.
Potrzebujesz porady prawnej lub pomocy w sporządzeniu pisma? Opisz swój problem w formularzu pod artykułem, a nasi specjaliści skontaktują się z Tobą. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 listopada 2016(II FSK 2834/14
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
