• Autor: Małgorzata Zegarowicz
Jestem właścicielem pakietu akcji spółki pracowniczej. Notarialnie dokonałem darowizny tych akcji córce, która jest prawnym spadkobiercą. Spółka poinformowała mnie, że darowizna jest nieważna, ponieważ musi na to wyrazić zgodę walne zgromadzenie akcjonariuszy. Czy statut spółki może mi zabronić dokonania tej darowizny i czy słowo „zbycie” obejmuje również darowiznę? Wydaje mi się, że jeżeli zachoruję i umrę, to córka automatycznie zostaje spadkobiercą moich akcji i automatycznie zostaje akcjonariuszem bez zgody walnego. Proszę o wyjaśnieni.
Na początku należy zauważyć, że darowizna akcji jest jedną z form przeniesienia ich własności. Akcje mogą zostać zbyte w formie umowy sprzedaży, darowizny itp. Rozporządzanie akcjami, w tym ich darowanie, co do zasady, nie podlega ograniczeniom prawnym. Wynika to z zasady wyrażonej w art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że akcje są zbywalne.
Kodeks spółek handlowych wprowadza dwa rodzaje ograniczeń ustawowych: zakaz zbywania akcji wydanych za wkłady niepieniężne (art. 336) oraz ograniczenie zbywania akcji, do których jest przywiązany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356).
Ponadto wyjątki od wyrażonej na początku reguły mogą być określone w statucie. Zgodnie z § 2 art. 337 „statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennym”i. § 3 zaś stanowi, że „w przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej”.
Zobacz też: Jak pozbyć się akcji upadłej spółki
Wymóg uzyskania zgody spółki na zbycie akcji jest najczęściej spotykanym ograniczeniem. Tak więc informacje o jednostce uzyskanie zgody na darowiznę akcji jest zadaniem dla przyszłego darczyńcy. Jeśli z treści statutu nie wynika nic innego, to kompetentny do wyrażenia zgody jest zarząd spółki.
Jeśli statut spółki nie stanowi inaczej, zbycie akcji może nastąpić w dowolnej formie. Niemniej jednak, jeśli zbycie akcji następuje w formie darowizny, to zgodnie z Kodeksem cywilnym oświadczenie darczyńcy powinno zostać złożone w formie aktu notarialnego. Jednocześnie ustawodawca zastrzega, iż umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione (art. 890 Kodeksu cywilnego).
Zachował Pan powyższe wymogi, jednak problem leży w tym, że mógł Pan postąpić niezgodnie z warunkami statutowymi.
Rozporządzenie akcjami może być – również w drodze regulacji statutowej – ograniczone w ten sposób, że akcje mogą być zbywane za zgodą spółki. Statut decyduje również o tym, w jakiej formie zgoda może być udzielona i jaki organ jest kompetentny do wyrażenia zgody – rada nadzorcza, walne zgromadzenie ( art. 354 Kodeksu spółek handlowych).
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 718/04:
„1. Brak postanowień statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu zapłaty powoduje, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia, tj. bez zachowania dalszych zawartych już w statucie ograniczeń co do jej zbycia.
2. Jeżeli przepis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.”
Zbycie akcji imiennych bez wymaganej zgody spółki jest bezskuteczne wobec spółki i nie wywołuje skutku w postaci przejścia akcji na nabywcę. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka wyraziła zgodę na zbycie również po zawarciu umowy między zbywcą a nabywcą akcji imiennych (art. 63 Kodeksu cywilnego)
Kluczową więc kwestią są postanowienia statutu spółki. Jeżeli w statucie są zapisane ograniczenia dotyczące rozporządzenia akcjami, to są jak najbardziej dopuszczalne. Jeżeli w statucie takich zapisów nie ma, to czynność zbycia akcji nie wymaga zgody spółki.
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Małgorzata Zegarowicz
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego im. Jana Pawła II w Lublinie. Aplikację radcowską ukończyła przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Białymstoku. Jako radca prawny pragnie rozwijać się zawodowo oraz służyć pomocą klientom. Interesuje się prawem rodzinnym, spadkowym, prawem pracy, spółdzielczym, mieszkaniowym, a także prawem karnym. Prowadzi własną kancelarię prawną w Suwałkach, a prywatnie pasjonuje się kuchnią, dekoracją wnętrz oraz poznawaniem nowych krajobrazów.
Zapytaj prawnika
