• Data: 2024-07-23 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Jakie skutki prawne niesie za sobą nieudzielenie absolutorium członkowi rady nadzorczej i nieprzyjęcie przez walne zgromadzenie wspólników sprawozdania rady nadzorczej za 2023 r.? Czy członek może wejść na drogę sądową w celu udowodnienia, że nieudzielenie absolutorium przez zwyczajne zgromadzenie wspólników godzi w jego dobre imię? Nadmienię, że jesteśmy spółką z o.o., a wspomniany członek jest jej przewodniczącym.
Stosownie do art. 231 § 2 pkt Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów za ostatni rok obrotowy. Absolutorium to zatem nic innego jak wewnętrzny akt spółki, którego celem jest wyrażenie akceptacji dla działalności m.in. rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym. Odmowa udzielania absolutorium oznacza brak takiej aprobaty. Generalnie kryteria, które powinny być brane pod uwagę dla udzielenia/odmowy udzielenia absolutorium, to wszelkie aspekty działania członków organów oceniane np. na podstawie przedstawionych dokumentów czy wszelkich innych faktów.
Oczywiście absolutorium udzielane jest poszczególnym, indywidualnym członkom rady nadzorczej za ostatni rok obrotowy. Możliwa jest sytuacja, w której jedni członkowie uzyskają absolutorium, a inni go nie uzyskają.
Co do skutków odmowy udzielenia absolutorium, to nie wywołuje to samo z siebie od razu negatywnych konsekwencji, ponieważ nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka rady nadzorczej. Jest to jedynie wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji członka rady nadzorczej i co do zasady powinien on następnie prowadzić do odwołania tej osoby z piastowanej funkcji. Natomiast SA w Warszawie w wyroku z 26.09.2006 r. (sygn. akt VI ACa 1374/05) wskazuje, że odmowa absolutorium wymaga uzasadnienia, bo aby osoba, która absolutorium nie uzyskała, mogła np. bronić swoich praw, musi mieć wiedzę, co jej się zarzuca.
Faktycznie odmowa udzielenia absolutorium daje członkowi rady prawo wystąpienia z powództwem do sądu na mocy art. 249 K.s.h. lub 252 K.s.h. Artykuł 249 K.s.h. stanowi, że:
„§ 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego”.
Zgodnie z art. 251 K.s.h. „powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały”.
Artykuł 252 K.s.h. stanowi, że:
„§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały”.
Natomiast SN w uchwale wydanej w składzie 7 sędziów z 01.03.2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06) wskazał, że odwołani członkowie nie posiadają legitymacji do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników.
Oprócz ww. możliwości zaskarżenia członek, któremu nie udzielono absolutorium, ma prawo do wystąpienia z powództwem o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec członka rady żadne roszczenia związane z wykonywaniem przez niego obowiązków w poprzednim roku obrotowym. Ma on również prawo do wystąpienia z powództwem o ochronę dóbr osobistych w przypadku, gdy uchwała odmawiająca udzielenia mu absolutorium narusza jego dobre imię, np. reputację, i żądać przeprosin, i to w formie publicznej, np. na stronie spółki, zadośćuczynienia, zobowiązania spółki przez sąd do podjęcia uchwały ponownej, tym razem udzielającej mu absolutorium.
Skutki prawne nieudzielenia absolutorium przez Zgromadzenie Wspólników
Pan Jan Kowalski, członek rady nadzorczej spółki X sp. z o.o., nie uzyskał absolutorium za rok 2022 podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Odmowa ta była uzasadniona przez wspólników brakiem zadowalających wyników finansowych spółki oraz zarzutami o niewłaściwe zarządzanie nadzorem. Pan Kowalski, czując się niesprawiedliwie potraktowanym, postanowił skorzystać z art. 249 K.s.h. i złożył powództwo o uchylenie uchwały, twierdząc, że była ona sprzeczna z umową spółki i miała na celu jego pokrzywdzenie. Sąd przyznał mu rację, stwierdzając, że odmowa absolutorium była nieuzasadniona i godziła w jego interesy.
Skutki odmowy absolutorium i odwołanie z funkcji
Pani Anna Nowak, przewodnicząca rady nadzorczej spółki Y sp. z o.o., nie otrzymała absolutorium za rok 2022. Wskutek tego zarząd spółki, zgodnie z wewnętrznymi procedurami, postanowił zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu odwołania jej z funkcji. Pani Nowak, powołując się na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26.09.2006 r. (sygn. akt VI ACa 1374/05), zażądała uzasadnienia odmowy absolutorium. W wyniku tego uzyskała informację, że podstawą decyzji były zarzuty o brak transparentności w podejmowanych decyzjach. Pani Nowak zdecydowała się złożyć pozew o ochronę dóbr osobistych, argumentując, że uchwała ta narusza jej reputację.
Skutki odmowy absolutorium i ochrona dobrego imienia
Pan Marek Wiśniewski, członek rady nadzorczej spółki Z sp. z o.o., po nieuzyskaniu absolutorium za rok 2022 poczuł, że jego dobre imię zostało nadszarpnięte. Odmowa absolutorium była związana z zarzutami o rzekome niewłaściwe decyzje inwestycyjne, które jednak nie znalazły potwierdzenia w rzeczywistości. Pan Wiśniewski złożył powództwo o ochronę dóbr osobistych, żądając przeprosin oraz publicznego oświadczenia na stronie internetowej spółki, że zarzuty były bezpodstawne. Sąd uznał jego roszczenia i nakazał spółce opublikowanie przeprosin oraz zapłatę zadośćuczynienia za naruszenie dobrego imienia pana Wiśniewskiego.
Nieudzielenie absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z o.o. może prowadzić do poważnych skutków prawnych, w tym możliwości zaskarżenia uchwały przez członka rady oraz dochodzenia ochrony dóbr osobistych w przypadku naruszenia jego reputacji. Warto pamiętać, że każde odmówienie absolutorium powinno być odpowiednio uzasadnione, aby zapewnić przejrzystość i możliwość obrony swoich praw przez członka rady.
Oferujemy kompleksowe porady prawne online oraz profesjonalne przygotowanie pism dotyczących absolutorium i ochrony dóbr osobistych członków rad nadzorczych w spółkach z o.o. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać fachową pomoc prawną dostosowaną do Twoich potrzeb. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Uchwała Sądu Najwyższego wydana w składzie 7 sędziów z 01.03.2007 r. sygn. akt III CZP 94/06
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Radca prawny, absolwentka Wydziału Prawa na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała współpracując z kancelariami prawnymi. Specjalizuje się głównie w prawie gospodarczym, prawie pracy, prawie zamówień publicznych, a także w prawie konsumenckim i prawie administracyjnym. Obecnie prowadzi własną kancelarię radcowską oraz obsługuje spółki i instytucje państwowe.
Zapytaj prawnika
